中德证券有限责任公司关于 宏达高科控股股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组的持续督导意见
独立财务顾问
二〇一一年五月
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
宏达高科、上市公司 本次交易、本次重大资产重组 交易标的、标的资产 交易对方、认购方 威尔德 基因公司 中德证券、本独立财务顾问 上海上会会计师事务所 中天华、评估机构 B超、B超设备、B超仪 《公司法》 《证券法》 元、万元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 浙江宏达经编股份有限公司，2010年8月更名为“宏达高科控股股份有限公司” 宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行股份购买其合计持有的威尔德100％股权的行为 威尔德100%股权 李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳 深圳市威尔德医疗电子股份有限公司，2010年7月变更为深圳市威尔德医疗电子有限公司 深圳市威尔德基因工程有限公司，已更名为“深圳市乾景基因工程有限公司” 中德证券有限责任公司 上海上会会计师事务所有限公司 北京中天华资产评估有限责任公司 也叫超声诊断仪或者超声诊断设备。与CT、核磁共振同属医疗器械中的影像诊断设备 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 人民币元、人民币万元
重要声明
本独立财务顾问接受委托，担任宏达高科本次发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合宏达高科2010年年度报告，出具了关于宏达高科发行股份购买资产暨重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导意见的依据是宏达高科、威尔德等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对宏达高科的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读宏达经编董事会发布的关于本次宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
正 文
2010 年6月，经中国证券监督管理委员会核准，浙江宏达经编股份有限公司（现已更名为“宏达高科控股股份有限公司”，以下简称“宏达高科”或“上市公司”）向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行股份4,400万股购买其合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司（现已更名为“深圳市威尔德医疗电子有限公司”，以下简称“威尔德”）100％股权。
作为宏达高科本次发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对宏达高科进行了持续督导，并结合宏达高科披露的2010年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
经核查，李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳等六名自然人合计持有的威尔德100%股权已于2010年7月1日在深圳市市场监督管理局完成股权过户手续，股权持有人变为浙江宏达经编股份有限公司。
上海上会会计师事务所审验了本次交易公司新增注册资本及股本情况，并出具了上会师报字（2010）第1664号验资报告。根据该验资报告，截至2010年7月2日，威尔德100%股权已在深圳市市场监督管理局办理过户转至上市公司名下。上市公司变更后的累计注册资本为151,338,800.00元，实收资本151,338,800.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年7月6日出具的《证券登记确认书》，确认上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的4,400万股股份的登记手续。
上市公司于2010年7月21日公告了《发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书》、《中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之核查意见》、《北京市国枫律师事务所关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已经完成过户手续，上市
公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记。
二、交易各方当事人承诺的履行情况 1、股份锁定承诺
发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达高科股份。自前述限售期满之日起12 个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达高科股份的30%；自限售期满12个月至24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达高科股份的20%；此后60 个月内每满12 个月减持股份比例不超过10%。
发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达高科股份。
沈国甫先生自愿作出股份锁定承诺：本次重组完成后，自前述限售期满之日（2010 年8 月3 日）起三十六个月内，减持股份比例不超过本次重组前其已持有的宏达高科股份的20%，减持股份数量占本次重组完成后宏达高科总股本的比例不超过5%。
李宏先生、毛志林先生2010 年3 月11 日分别作出承诺：自本承诺函出具之日起至其所持宏达高科股份限售期满，除因本次重组所获股份以及因配股、未分配利润转增股份、资本公积金转增股份等宏达高科全体股东同比例增加股份数量之外，其不再主动增持宏达高科股份；其无意成为宏达高科控股股东或实际控制人，不会以任何方式谋求成为宏达高科控股股东或实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。
2、关于独立性和避免同业竞争相关承诺
（1）沈国甫先生承诺：本次交易完成后，沈国甫及其控制的其他企业不会新设或收购从事与宏达高科及其子公司有相竞争业务的子公司、分公司等经营性机构；沈国甫及其控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接
从事、参与任何与宏达高科目前及将来所从事的经营活动构成竞争关系的业务或活动。
（2）威尔德和基因公司承诺：威尔德重组后，将继续在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立性，确保威尔德股东的利益不受到侵害。基因公司将来不会新设或收购从事与威尔德有相竞争业务的子公司、分公司等经营机构；不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事、参与与威尔德所从事的经营活动构成竞争关系的业务或活动。
为了更好的保护威尔德的利益，避免第三人因“威尔德”商号相同而可能产生的认识混淆，本次重组认购方李宏、毛志林和白宁分别承诺本次重组完成后一个月内在基因公司股东会上提议将基因公司名称进行变更并无条件地投赞同票。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。深圳市威尔德基因工程有限公司已更名为“深圳市乾景基因工程有限公司”。
3、业绩承诺
（1）上市公司业绩承诺
为保障中小股东利益，作为上市公司的实际控制人，沈国甫先生承诺：上市公司现有业务2009 年度至2011 年度每年实现的经审计净利润比2008 年度复合增长不低于20%。如现有业务届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由沈国甫在现有业务审计报告出具后的10 个工作日内以现金向上市公司补足。按上市公司母公司报表口径，上市公司2008年度净利润（母公司）581.37万元，2010年度净利润（母公司）2,079.61万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。
（2）标的资产业绩承诺
本次重组认购方承诺：本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，若威尔德2010 年、2011年、2012 年任一会计年度的实际利润数（以上市公司当年的威尔德专项审计报告中披露的、经会计师事务所对威尔德的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到评估报告中载明的盈利预测数，其差额部分由认购方按照其目前持有的威尔德股权比例在当年的威
尔德专项审计报告正式出具后的10 个工作日内以现金方式向宏达高科补足，且李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳承担连带责任。如认购方未在威尔德专项审计报告正式出具后的10 个工作日内向宏达高科补足差额部分，认购方应以其持有的宏达高科股份由宏达高科回购或直接转赠除认购方之外的其他股东。
标的资产业绩承诺履行情况参见本持续督导意见之“三、盈利预测的实现情况”。
4、其他承诺
根据深圳市政府有关规定，威尔德历史沿革过程中以盈余公积转增资本时，相关股东李宏、冯敏、毛志林、白宁依据深圳市地方规定免征收个人所得税。为从根本上防止上市公司出现风险，保护投资者的利益，李宏、冯敏、毛志林、白宁分别做出承诺：“如果有关税务机关追缴此部分税款，本人将无条件地、及时地、足额地承担补缴义务；如果由此给威尔德造成任何损失，或者本次重组完成后给宏达高科造成任何损失，本人将承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况 1、盈利预测情况
本次交易中，上市公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳共同签署了《发行股份购买资产协议》和相关补充协议，签署了《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》和相关补充协议。公告了经上海上会会计师事务所审核的本次交易实施后上市公司的盈利预测报告（上会师报字(2009)第1260号），以及标的资产威尔德的盈利预测审核报告（上会师报字(2009)第1261号），分别预测了2010年度上市公司及威尔德的盈利情况。根据上述盈利预测，2010年度上市公司归属母公司股东的净利润预测数4,640.31万元，2010年度威尔德净利润预测数3,728.58万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2009)第1020号《资产评估报告书》中载明的盈利预测数，威尔德2010年度的净利润承诺数为3759.28
万元。
2、盈利预测实现情况
宏达高科出具了《关于盈利预测实现情况的说明》，上海上会会计师事务所出具了《关于宏达高科控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。2010年度（按可比口径）上市公司实现归属于母公司净利润5,772.56万元，较盈利预测数多1,132.25万元，盈利预测完成比例为124.40%。2010年度威尔德实现净利润3,401.37万元，与按照评估报告中载明的盈利预测数相比差额部分为357.91万元。差异的主要原因为：2009年11月24日威尔德已取得全数字彩色多普勒超声诊断系统系列产品（FDC6000、FDC8000）注册证，开始陆续生产和对外销售。为了更好的适应市场需求，威尔德进行了技术升级，于2010年4月取得了该系列产品更新后的注册证，由于公司彩超产品新推出市场，市场对该产品的功能还需要一些适应过程，导致2010年度彩超销售低于预期。2010年公司生产基地整体搬入大工业园区，导致短期内产品生产量下降后，对市场的供货速度放缓，对销售产生一定的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司2010年度（按可比口径）已实现盈利预测。标的资产威尔德2010年度实现净利润3,401.37万元，与按照评估报告中载明的盈利预测数相比差额部分为357.91万元，根据协议认购方将在威尔德专项审计报告（与公司2010年度审计报告同时出具）正式出具的10个工作日内补足。截至本持续督导意见出具日，认购方已将标的资产威尔德2010年度净利润盈利预测差额部分357.91万元向上市公司补足。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，威尔德已成为上市公司的全资子公司，上市公司采取控股公司形式管理原有的经编业务和新增的医疗器械业务，以实现协调发展。
上市公司2010年全年实现营业收入40,946.75万元，利润总额4,555.00万元、归属于上市公司股东的净利润4,009.72万元，分别较上年同期增长37.23%，273.26%、256.75%。
2010年以来，政府的产业振兴规划政策，为我国纺织行业提供了较为宽松
的国内发展环境，使行纺织业从困境中得到了缓解和恢复。近年来，我国纺织行业围绕加快产业结构调整、转变发展方式所做的工作取得成效，增强了行业发展的内在动力。因此，在全球经济仍不景气、国际市场持续低迷的情况下，我国纺织行业已呈现趋稳回升、逐渐向好的良好局面。2010年公司继续深化企业管理，优化产品结构，加快新产品开发与销售，主营产品汽车内饰面料的市场销量有了较大增长，使经营利润上升。2010年上市公司面料织造业务毛利率23.05%，与上年基本持平，其中汽车内饰面料受竞争影响，毛利率下降3.62个百分点，同时公司也大力开发并销售新产品，使功能性面料等产品毛利率提高了3.45个百分点。
在政府加大对医疗卫生事业的投入、医疗体制改革不断深化的背景下，威尔德作为国内掌上式、便携式B超诊断设备的主要供应商，正面临农村和社区医院对小型化B超设备快速增长的市场需求，保持较快发展。截至2010年12月31日，该公司总资产为22，005.37万元，净资产16,367.50万元，2010年全年威尔德实现净利润3,401.37万元（以上数据经上海上会会计师事务所审计），净利润较上年增长49.19%。威尔德作为上市公司的全资子公司，2010年8月1日起纳入合并报表后，医疗器械业务为上市公司贡献毛利2,642.27万元，B超等主导产品毛利率继续保持在50%以上。
未来上市公司一方面将做大做强医疗器械产业，树立自主品牌，提升行业地位；另一方面将做强经编面料业务，发挥竞争优势，保持领先地位。
五、公司治理结构与运行情况
公司于2010 年8 月6 日召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》以及《关于修改公司章程的议案》。公司名称已变更为“宏达高科控股股份有限公司”，并于2010 年8 月9 日完成了工商变更登记手续。
公司于2010 年9 月17 日召开2010 年第四次临时股东大会，审议通过《关于非独立董事换届改选的议案》、《关于独立董事换届改选的议案》、《关于监事会换届改选的议案》、《关于修改公司章程的议案》以及《关于修订<董事会议事规则>的议案》等。
上市公司按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，威尔德已成为上市
公司的全资子公司。
上市公司按照法定程序对公司董事会进行了调整，董事会于9月份换届，设董事9人，其中非独立董事6人、独立董事3人；非独立董事包括具有超声诊断设备行业背景的人士2 名，具有面料织造行业背景的人士4名；独立董事包括具有超声诊断设备行业背景的人士和具有面料织造行业背景的人士各1 名，会计专业人士1名。经上市公司2010年9 月17 日召开的第四届董事会第一次会议选举产生了上市公司董事长、副董事长和其他高级管理人员，改选了董事会各专门委员会成员。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，修改完善了管理制度，进行规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
财务顾问主办人： 王 颖 韩正奎
项目协办人： 王刚华
中德证券有限责任公司
2011年 5月 10 日
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