集团公司外派董事管理制度

机密

哈药集团有限公司外派董事管理制度

北京新华信管理顾问有限公司2004年4⽉⽬录

第⼀章总则 (1)

第⼆章职责、权利和义务 (1)第三章聘任 (3)

第四章⼯作⽅式、内容和报告 (4)第五章考核和薪酬 (6)第六章解聘、辞职和离任 (6)第七章附则 (8)

附⼀：哈药集团公司外派董事任命书 (9)

附表⼆：哈药集团公司董事会决策议案审核表 (10)附表三：哈药集团公司外派董事⼯作报表 (11)附四：哈药集团公司外派董事解聘书 (12)外派董事管理制度第⼀章总则

第⼀条为建⽴和完善哈药集团法⼈治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程，制定本制度。

第⼆条外派董事是指哈药集团公司对外投资时，由哈药集团公司提名并代表哈药集团公司在被投资企业出任董事的员⼯。第三条外派董事按照是否在被投资企业⾥兼任经营管理职位分为执⾏董事和⾮执⾏董事。执⾏董事是指在被投资企业⾥兼任经营管理职位的外派董事，⾮执⾏董事是指在被投资企业⾥不兼任经营管理职位的外派董事。

第四条外派董事按照是否在哈药集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和⾮专职董事。专职董事是指在哈药集团不兼任经营管理职位的外派董事，⾮专职董事是指在哈药集团兼任经营管理职位的外派董事。

第五条本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指哈药集团，“集团公司”是指哈药集团有限公司，“权属公司”是指哈药集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。第⼆章职责、权利和义务

第六条集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进⾏管理的受托者，应该严格履⾏其职责。外派董事的职责包括：（1）代表集团公司对权属公司进⾏科学有效管理，及时向集团公司汇报权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；

（2）参与制定权属公司战略规划、年度经营⽬标、投资⽅案和其他重要管理决议；

（3）指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营⽬标、投资⽅案和其他重要管理决议；（4）参与制定权属公司组织结构⽅案；（5）代表集团公司提出权属公司总经理候选⼈；

（6）对权属公司经营班⼦成员的任职资格进⾏审议和表决；（7）参与制定权属公司基本管理制度，并监督实施；（8）集团公司赋予的其他职责。

第七条外派董事在履⾏职责时，应该享有相应的权利。外派董事的权利包括：（1）获知权属公司各类经营管理信息的权利；

（2）获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利；（3）列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利；（4）出席权属公司的董事会的权利；

（5）在权属公司董事会上对所议事项进⾏表决的权利；（6）提议召开权属公司临时董事会的权利；（7）提出权属公司各项经营和管理议案的权利；（8）集团公司赋予的其他权利。

第⼋条外派董事在履⾏职责时，应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包括：

（1）遵守集团公司章程，忠实履⾏职务，维护集团公司利益，不得利⽤董事的职权为⾃⼰谋取私利；（2）不得利⽤董事职权收受贿赂或者其他⾮法收⼊，不得侵占集团公司的财产；（3）不得泄露集团公司秘密；

（4）作为集团公司的产权代表在权属公司董事会进⾏表决时，要慎审⾏使表决权，不得损害集团公司利益；（5）外派董事不得同所任职公司订⽴合同或者进⾏交易。第三章聘任

第九条集团公司在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“标准透明”、“⽤⼈唯贤”等⽤⼈原则。第⼗条外派董事的基本任职资格包括：

（1）根据国家相关法律法规具备担任公司董事的资格；

（2）承认并信守集团公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履⾏职责；（3）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；（4）具备所任职权属公司的⾏业背景和⾏业知识；

（5）具备较⾼的管理能⼒和专业能⼒，管理能⼒包括决策能⼒、沟通协调能⼒和⼈际交往能⼒等，专业能⼒包括研究分析能⼒、问题

解决能⼒、表达能⼒等；

（6）年富⼒强，有⾜够的时间和精⼒履⾏其应尽的职责；第⼗⼀条外派董事的选拔和任命流程如下：

（1）集团公司董事会根据权属公司的实际情况，向⼈⼒资源部提出委派外派董事的需求计划；

（2）⼈⼒资源部根据外派董事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派董事候选⼈名单（2－3⼈）；（3）⼈事分管副总裁对外派董事候选⼈名单进⾏审议，并提出意见；

（4）总裁对外派董事候选⼈名单进⾏审核，必要时召集总裁办公会进⾏审议，并提出外派董事提名议案（1⼈）；（5）集团公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派董事提名议案进⾏审核，并形成集团公司的决议；（6）集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东⼤会上对外派董事提名议案进⾏表决；

（7）外派董事提名议案经过权属公司股东⼤会表决通过之后，由董事会董事长签发外派董事任命书（参看附⼀《哈药集团公司外派董事任命书》）；

（8）外派董事收到外派董事任命书之后前往权属公司就职。第⼗⼆条外派董事既可以是专职董事，也可以是兼职董事。

第⼗三条外派董事应该要保证有充分的时间和精⼒来切实履⾏其职责，专职董事最多可以同时在不超出3家权属公司担任外派董事，兼职董事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派董事。第四章⼯作⽅式、内容和报告

第⼗四条兼职外派董事的⽇常办公地点在集团公司。

第⼗五条专职外派董事的⽇常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团公司办公，也可以在权属公司办公。

第⼗六条外派董事如果在集团公司办公，应该遵守集团公司的⽇常管理制度，如果在权属公司办公，应该遵守权属公司的⽇常管理制度。

第⼗七条外派董事应该按照权属公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书⾯形式委托集团公司其他外派董事代为投票，并及时向集团公司汇报。

第⼗⼋条外派董事在出席权属公司董事会之前，要做好充分的准备⼯作，包括：（1）主动向权属公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；

（2）对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进⾏内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；

（3）外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写权属公司决策议案审核表（参看附表⼆《权属公司董事会决策议案审核表》），

并及时地转交给集团公司相关职能部门；

（4）外派董事应该⼤⼒配合集团公司职能部门和相关领导对拟审核的议题进⾏审议和决策，必要时列席集团公司总裁办公会和董事会会议。

第⼗九条外派董事根据集团公司的决议，代表集团公司在权属公司董事会上进⾏表决，并及时把表决结果向集团公司相关领导进⾏汇报。

第⼆⼗条外派董事在权属公司董事会进⾏表决时，必须遵循集团公司的决议。

第⼆⼗⼀条外派董事在权属公司董事会闭会期间的主要⼯作内容包括：（1）研究权属公司产业发展趋势，提交权属公司产业发展建议报告；

（2）了解权属公司管理现状，向权属公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到集团公司；（3）指导和监督权属公司经营班⼦执⾏股东⼤会和董事会的各项决议；（4）配合集团公司相关部门对权属公司的各项管理。

第⼆⼗⼆条集团公司外派董事实⾏⼯作汇报制度，具体安排如下：（1）外派执⾏董事每⽉汇报⼀次，通过列席总裁办公会进⾏汇报；

（2）外派专职董事每⽉汇报⼀次，通过列席总裁办公会进⾏汇报；

（3）外派兼职董事和外派⾮执⾏董事每季度汇报⼀次，通过列席总裁办公会进⾏汇报；

（4）对重⼤事项，根据实际情况进⾏不定期汇报，既可以是单独对总裁进⾏汇报，也可以列席总裁办公会进⾏汇报；

第⼆⼗三条外派董事⼯作汇报的主要内容包括：

（1）汇报期内个⼈主要的⼯作内容及其取得的⼯作业绩；（2）汇报期内权属公司的重要决策及其实施情况；（3）汇报期内权属公司经营管理现状及其存在的问题；（4）集团公司要求权属公司执⾏管理制度的实施情况；（5）本⼈对权属公司改进经营管理的各项建议；（6）集团公司所要求的其他汇报内容。

第⼆⼗四条外派董事列席集团公司董事会进⾏年度述职报告，年度述职报告是对外派董事进⾏考核的重要依据。

第⼆⼗五条外派董事⼯作汇报既要按要求进⾏当⾯的述职汇报，也要提交书⾯的⼯作报表，书⾯⼯作报表（参看附表三《哈药集团公司外派董事⼯作报表》）是对外派董事进⾏考核的重要依据。第五章考核和薪酬

第⼆⼗六条集团公司对外派董事实施定期考核，详细的考核办法详见《哈药集团公司员⼯考核管理办法》和《哈药集团员⼯考核标准》。

第⼆⼗七条集团公司实施外派董事补贴制度，外派执⾏董事补贴标准可以由权属公司发放，也可以由集团公司发放，其他外派董事补贴由集团公司发放，在集团公司管理费⽤列⽀。第⼆⼗⼋条外派董事补贴标准如下：

（1）如果外派执⾏董事的补贴由权属公司发放，其标准由权属公司提出，集团公司审核通过后执⾏；

（2）其他外派董事年度补贴标准为XXXX元，同时兼任多家公司的外派董事每增加⼀家公司年度补贴增加XXXX元。第⼆⼗九条外派董事补贴在董事任期满整年时以现⾦形式发放。

第三⼗条任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期⽉度进⾏折算；如果是⾮正常离任，取消当期的补贴。第六章解聘、辞职和离任

第三⼗⼀条外派董事实⾏任期制，具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。第三⼗⼆条外派董事如果不能胜任⼯作，集团公司应该及时予以解聘。

第三⼗三条外派董事解聘⽅案由集团公司⼈⼒资源部提出，报集团公司总裁办公会和董事会审核通过，提交集团公司股东⼤会审批，具体的流程如下：

（1）⼈⼒资源部根据外派董事⼯作表现和考核结果，对于不能胜任⼯作需要的外派董事提出解聘⽅案；（2）⼈事分管副总裁对外派董事解聘⽅案进⾏审议，并提出意见；

（3）总裁办公会对外派董事解聘⽅案进⾏审议，并提出集团公司关于外派董事解聘议案；（4）集团公司董事会对外派董事解聘议案进⾏审核，并形成集团公司关于外派董事解聘的决议；（5）集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东⼤会上对外派董事解聘决议进⾏表决；

（6）外派董事解聘决议经过权属公司股东⼤会表决通过之后，由董事会董事长签发外派董事解聘书（参看附四《哈药集团公司外派董事解聘书》）；

第三⼗四条外派董事在任期内可以提出辞职，但是辞职⽅案须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东⼤会审批，具体流程如下：

（1）外派董事提出辞职⽅案；

（2）集团公司⼈⼒资源部对外派董事辞职原因进⾏调查，并提出专业意见；（3）集团公司⼈⼒资源分管副总裁审阅辞职⽅案，并出⽰意见；

（4）集团公司总裁办公会审议辞职⽅案，并出⽰意见

（5）集团公司董事会审议辞职⽅案，并形成集团公司关于辞职⽅案的决议；（6）集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东⼤会上进⾏表决。

第三⼗五条外派董事的⾮正常离任是指被解聘或者任期主动辞职⽽离任，其他情况均为正常离任。第三⼗六条外派董事离任时，由审计监察部对其进⾏离任审计。

第三⼗七条外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第七章附则

第三⼗⼋条本制度由集团公司⼈⼒资源部起草和修订，由集团公司总裁（办公会）审议，集团公司董事会审批后发布。第三⼗九条本制度⾃发布之⽇起施⾏。

第四⼗条本制度由哈药集团公司⼈⼒资源部负责解释。附⼀：哈药集团公司外派董事任命书先⽣（⼥⼠）：

经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由公司股东⼤会表决通过，决定由你⾃年⽉⽇起开始担任公司董事职务，任期年。特此任命。哈药集团有限公司（盖章）年⽉⽇

附表⼆：权属公司董事会决策议案审核表

附表三：哈药集团公司外派董事⼯作报表

附四：哈药集团公司外派董事解聘书先⽣（⼥⼠）：

经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由公司股东⼤会表决通过，决定你⾃年⽉⽇起开始不再担任公司董事职务。特此通知。哈药集团有限公司（盖章）年⽉⽇