＊***集团有限公司 子公司管理制度
总则
第一条 为加强对****集团有限公司（以下简称集团公司) 子公司的管理和控制,确保子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《*＊*＊集团有限公司章程》 （以下简称公司章程)规定，结合公司实际，制定本制度.
第二条 本制度所称“子公司”系指＊**＊集团有限公司的全资、控股子公司及相对控股子公司,包括:
(一）全资子公司,即公司持有100％股权的子公司；
(二)控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司；
1、绝对控股的子公司,即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）超过其总股权份额的50％;
2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接)份额低于50%，但因股权分散或其他原因,公司对其具有实质控制性.按照企业会计准则和公司财务会计制度,其财务报表应合并到公司财务报表之中。
3、参股子公司按《公司法》及该企业《公司章程》等相关规章制度履行程序，也可参照本制度执行。
第三条 子公司的组织管理架构设置最少为二级结构,机构设置必须完善，董事长（含副职)、总经理（含副职）、总监为高级管理人员，总经理助理、各部门经理（含副职）为中级管理人员.
第死条 集团公司委派至子公司的高级管理人员、经营管理层，以及集团公司各职能部门须对本办法的有效执行负责,并按照本制度规定,有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条 子公司在集团公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产，同时应当执行集团公司对子公司的各项制度规定。
第六条 子公司设经营管理委员会（以下简称经理会），子公司经理会成员
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由集团公司直接任命.集团公司向子公司委派或推荐高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的高级管理人员作适当调整。
第七条 子公司应按时召开经营管理会议,会议应当有记录,会议记录和会议决议须有到会经理会成员和会议记录人签字.
第八条 经理会形成决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报集团公司存档。
第九条 由集团公司派出的高级管理人员在其被授权范围内行使职权,并承担相应的责任，对集团公司负责.集团公司派出的高级管理人员负责集团公司经营计划在子公司的具体落实,同时将子公司经营、财务及其他情况及时向集团公司反馈。
第十条 集团公司各职能部门根据集团公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
人事管理
第一条 子公司人事由集团公司人力资源部归口管理。
第二条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规,并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度 ，本着合理合法原则，规范用工行为.
第三条 非经集团公司委派的控股子公司部门主管以上管理人员,子公司应在其任命后的2个工作日内报集团公司备案。
第四条 子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场薪酬水平，制订有一定竞争性的薪酬激励制度,并报集团公司备案。
第五条 子公司应按照集团公司要求,及时将以下信息上报集团公司备案： (一)年度劳动力使用计划及上年执行情况;
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况; (三）部门主管人员年度薪资实际发放情况；
（四)在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制情况； （五）子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法； (六)其他需要报备的人力资源管理相关信息。
第六条 集团公司委派到子公司的高级管理人员应维护集团公司利益，忠诚
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地贯彻执行集团公司对子公司作出的各项决议和决策.
第七条 集团公司向子公司派出的高级管理人员，在经营管理中出现重大问题，给集团公司造成损失的,应承担赔偿责任和法律责任。
第八条 集团公司对子公司高层管理人员执行绩效考核机制，子公司高层管理人员每年须向集团公司人力资源部填报绩效考核表，以企业当年设定的战略经营目标为绩效考核标准.
财务管理
第一条 子公司财务由集团公司财务部归口管理，财务管理制度与集团公司并轨。
第二条 子公司应健全会计机构设置，并配备相应的会计人员。
第三条 集团公司对子公司的财务管理，实行集团公司财务部归口管理制度。上述归口管理的内容包括但不限于以下条款： （一)财务会计人员招聘与使用；
（二）资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外,剩余资金全部上划到集团银行账户；
（三)财务会计岗位设置；
（四)对财务会计人员的监督与考评; （五)融资行为;
（六）集团公司规定的其他要求。
第四条 集团公司对子公司的财务主管（会计机构负责人)实行委派制，被派往控股子公司的财务主管（会计机构负责人）由集团公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管；如确需更换的,应向集团公司报告，经集团公司同意后按程序另行委派.
第五条 子公司在银行开设账户由集团财务部统一管制。原则上一正三辅,即一个基本结算账户，三个辅助结算账户。确因经营需要增设辅助账户的,必须书面申请报集团财务部批准后方可开设。
第六条 子公司应按照集团财务部统一要求，按时上报货币资金结存状况表。
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第七条 集团公司实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一次，预算年度与会计年度相同.子公司财务部门应按照全面预算管理规定，做好全面预算管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。子公司超年度预算的费用支出，要严格履行追加预算手续，报集团公司经理会议审批。
第八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等,应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定。
第九条 子公司应根据自身经营特征,按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求,定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师审计。 财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。
（一)每月（季度） 结束后10日内向集团公司财务部报送月度（季度)财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理报表等）。
（二）每半年度结束后15日内向集团公司财务部报送半年度财务报告(除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计报表附注等）。
（三）每年度结束后30日内（即每年1月30日前),向集团公司财务部报送上年度财务报告。
第十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来,避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，集团公司有权依法追究相关人员的责任。
本制度所述关联方为:
1、集团公司及子公司的高级管理人员。
2、集团公司及子公司的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
3、前述1、2项人员直接或间接控制的,或担任董事、监事、高级管理人员的，除集团公司及集团公司的控股子公司以外的法人或其他组织。
第十一条 子公司应根据公司章程和财务管理制度规定，科学安排使用资金.子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的,可以直接向集团公司财务部报告。
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第十二条 未经集团公司批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。集团公司为子公司提供借款担保的,控股子公司应按集团公司规定程序申办，并履行债务人职责，不得给集团公司造成损失.
第十三条 子公司不具有独立的重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。
经营管理
第一条 子公司经营由集团公司投资部归口管理。
第二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规,并根据集团公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。
第三条 子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度， 明确内部管理和经营部门职责。根据集团公司相关规定和国家有关法律规定，健全和完善内部管理工作,制定系统而全面的内部管理制度,并上报集团公司审查备案。
第四条 子公司应定期组织编制生产经营情况报告上报集团公司。报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告，月报上报时间为月度结束后10日内，季报上报时间为季度结束后10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后一个月内。
第五条 子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况, 有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况,以及其他重大事项的相关情况.子公司主要负责人应在报告上签字， 对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第六条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。由集团公司审核批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表,包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划、市场营销策略以及相关的管理工作措施；
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（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
(四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资计划； (五)集团公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。 第七条 子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理制度, 接受集团公司督导,建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第八条 在经营投资活动中，未按照集团公司相关规定和要求,给集团公司和子公司造成损失的，对子公司主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
行政事务管理
第一条 子公司行政事务由集团公司行政办公室归口管理。
第二条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等,应及时向集团公司报备、归档。
第三条 子公司公务文件需加盖集团公司印章时,应根据用印文件涉及的权限,按照集团公司《公章使用管理制度》规定的审批程序审批后,方可盖章。
第四条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化，应与集团公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五条 集团公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作,子公司年审的营业执照等复印件，应及时交集团公司存档。
内部审计监督管理。
第一条 子公司内部审计监督由集团公司财务部归口管理。
第二条 集团公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由集团公司各职能部门按审计事项组织内部审计工作。
第三条 子公司除应配合集团公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外,还应接受集团公司根据管理工作需要,对子公司进行的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第四条 内部审计主要包括:经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度执行审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责
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任审计等。
第五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司必须配合对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第六条 经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
重大事项报告
第一条 子公司重大事项报告由集团公司投资部归口管理.
第二条 子公司有义务及时向集团公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对集团品牌形象产生重大影响的信息(以下统称重大事项)，由集团公司履行相关信息披露义务。在重大事项尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。所有重大事项由集团公司统一对外发布。
第三条 子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司领导签字、加盖公章,并要确保所提供的信息内容真实、准确、完整。
第四条 子公司以下重大事项应当及时如实报告集团公司:
1、购买或出售资产；不含购买原材料、燃料、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及收购出售此类资产的,仍包含在内；
2、重大诉讼、仲裁事项；
3、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与或受赠、承包、租赁、担保等)的订立、变更和终止;
4、大额银行退票；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失（包括施工质量，施工安全事故等）； 7、重大行政处罚； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议;
10、监管部门和公司章程规定的其他事项。
第五条 上述子公司需报告集团公司的重大事项,由集团公司行政办公室另行制订办法，进行具体规定。
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绩效考核和激励约束
第一条 子公司绩效考核和激励约束由集团公司投资部归口管理。 第二条 为更好地贯彻落实集团公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司可持续发展，集团公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。
第三条 集团公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为子公司的负责人。
第四条 集团公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书,并建立健全目标指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况兑现奖惩。
第五条 子公司中层及以下员工的激励考核和奖惩方案,由子公司自行制订，并报集团公司相关部门备案。
投资管理
第一条 子公司投资由集团公司投资部归口管理
第二条 公司未经集团公司批准不得开展任何形式的对外投资活动。经集 团公司批准的子公司投资项目应遵循合法、合规、审慎、安全、有效的原则,严格控制投资风险，注重投资效率。投资决策必须制度化、程序化。
第三条 本制度内所称的投资,是指子公司用现金、实物、有价证券或无形 资产等实施投资的行为,包括对外投资（含设立下一级全资子企业或全资、控股、参股子企业；受让股份；收购兼并;合资合作；对出资企业追加投入等）;固定资产投资(含基本建设、技术改造、）；金融投资(含股票投资、证券投资、期货投资、委托理财等）;对外担保；经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 子公司在报批投资项目前,应当对项目进行前期考察和可行性论证， 在确定符合集团公司发展战略和经营方向的前提下，向集团公司投资部提交以下材料:
(一)项目建议书或投资方案；
（二）项目论证意见书或项目审查报告；
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（三）投资事项基本情况说明； （四）项目的可行性研究报告；
(五)合作方的基本情况说明和相关证明文件； （六）拟签订的相关协议文本； （七)项目投资概算；
(八)财务意见书和法律意见书；
(九)项目涉及的其他专业报告（如审计报告、评估报告）； （十）集团公司认为需要提供的其他相关材料。 第五条 子公司投资项目的申报审批程序为: （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证;
(二）子公司经理会讨论、研究，子公司董事会审批通过；
（三）将子公司经理会决议、董事会决议会同书面报告及集团公司所需材料报送集团公司投资部。
（四）集团公司投资部认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付。
(四)集团公司投资部认为可行的,提交集团公司按《*＊＊＊集团有限公司对外投资管理制度》履行相关决策程序得到批准后,由子公司负责实施。
第六条 子公司应确保投资项目资产保值增值，对获得批准的投资项目,申报项目的子公司应在每季度结束后10日内，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、资金使用状况、存在问题和建议等每季度汇制报表报送集团公司投资部。
第七条 子公司在具体实施投资项目过程中,必须按批准的投资额进行控制,因项目实施需要，项目预算超过集团公司批准投资概算，子公司必须上报集团公司投资部，由集团公司投资部分析审核后上报集团公司经理会审批。
第八条 子公司应在完成该投资项目全部投资工作后三十个工作日内,将实施结果报集团公司备案。
第九条 投资形成的产权或固定资产，由产权持有单位按法律、法规及集团公司相关管理制度进行管理，并将相关文本证件正本报集团公司投资部留存备案。
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第十条 子公司未经集团公司董事会批准不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
第十一条 经集团公司董事会批准的股票、证券投资项目，必须执行严格的 联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约,不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十二条 出现或发生下列情况之一时，集团公司可以经清算程序后收回对外投资或转让对外投资：
(一)该投资项目经营期满;
（二）由于发生不可抗力事件而使项目无法继续经营； （三)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； (四)投资项目已经明显有悖于集团公司经营方向的; (五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（六)由于投资项目需要追加投资，对追加投资部分未能通过审批的或自身经营资金不足急需补充资金时；
(七)转让投资符合集团公司的经济利益的； (八)集团公司认为有必要的其他情形.
附则
第一条 本制度将根据集团公司的发展、组织架构设置的变化以及在执行过程中遇到的问题,适时进行修订.
第二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三条 本制度自集团公司股东会审议通过之日起生效。
*＊＊＊集团有限公司
2014年9月15日
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