维普资讯 http://www.cqvip.com Ｖ氐 ‘ ｙ 经济经纬 内容提要：我国上市公司治理结构存在着种种由经济、文化、体制等带来的问题，而从传统的委托代理理论 分析框架中解决这些问题，并未取得明显进展，本文试图从分析传统理论指导下公司治理的缺陷出发，引入公 司治理的最新理论——利益相关者理论，从另一角度来探索我国公司治理结构的理论依据和实践措施。 关键词：公司治理；委托代理理论；利益相关者 中图分类号：Ｆ２７０ ７ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００３—７６０８（２００２）０８—００１５—０２ 信息的不对称性，企业经营者即受托人作为经济人，存在道德 随着建立现代企业制度的逐步推进，公司的治理结构问题 也引起了广泛关注。公司治理结构首先是一种制度安排，是指 风险和逆向选择的问题，股东的目标函数和经营者的目标函数 往往不一致，股东追求的是投资利润最大化，而经营者追求的 则是企业规模的最大化，因为在实践上经营者的报酬和企业规 模呈正相关关系，由于缺乏有效的外部约束机制，经营者往往 会选择为自己谋取利益的行为。 外部监控设计中还有一环是来自于股东的“以脚投票”，即 通过在股票市场上大量抛售股票引起公司股价下跌，从而造成 公司的接管，以此来激励经理层，但这样的干扰过度，反而更易 关于公司剩余控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化制 度性的安排。健全的公司治理结构对现代企业制度的建立，乃 至整个证券市场的规范都起着举足轻重的作用。令人遗憾的 是，我国上市公司治理结构却存在着种种由经济、文化、体制等 带来的问题，而从传统的委托代理理论分析框架中解决这些问 题，并未取得明显进展，本文试图从分析传统理论指导下公司 治理的缺陷出发，引入公司治理的最新理论——利益相关者理 论，从另一角度来探索我国公司治理结构的理论依据和实践措 施。 一造成经理层的短视行为。比如在职期间给自己支付过高的薪 金，从公司反购并的“金降落伞”计划中获取大额离职补偿，造 成公司和社会资源的浪费。据统计，２０世纪８０年代的职业经 、委托代理理论下的公司治理结构缺陷 理报酬增长了２１２％，但标准普尔３００家公司的每股平均收益 仅增长了７８％。 由前定义可知，公司剩余控制权和剩余索取权的分配是公 司治理结构问题的实质。传统公司理论将公司视作一个由物 质资本所有者或股东组成的联合体，公司营运的最终目标便是 股东财富的最大化。因此，公司治理结构便理所应当是资本雇 佣劳动式的单边治理结构，即将公司剩余控制权和剩余索取权 都统一归于股东或出资者手中。公司治理有效率的关键便是 能否设计一套激励约束机制，解决好在所有权与经营权相分离 的情况下，股东和经营者之间的委托代理关系。 委托代理理论作为公司治理结构的主流理论，目前受到了 来自理论和实践各方面的挑战。委托代理理论实际上通过外 部监控来设计一套对经营者的激励与约束机制，然而，由于公 司所有权的日渐分散，每个股东的控制权被稀释；另一方面，从 股东主观心理来说，他们投资于公司主要是为获得分红，并不 实际关心公司的经营业绩，一些小股东更存在“搭便车”的机会 主义倾向，并不执行自己的投票权，因而，随着经理革命的完 二、利益相关者理论下的公司治理结构 由于委托代理理论不能从根本上解决信息不对称引起的 公司治理的失效，因而理论界开始寻求另外的解决途径。公司 治理理论的发展，就是将公司治理作为公司和契约方共同参与 和形成的制衡体系，即利益相关者理论。 （一）利益相关者共同治理的理论基础 美国著名经济学家科斯提出的著名的“企业契约论”，将企 业概括为“生产要素的交易，确切地说是劳动与资本的长期的 权威性的契约关系”，企业是由股东、职工、经理、债权人、供应 商、顾客、公众以及社区等一系列利益相关者缔结的契约组成， 契约各方都向企业投入了一定的生产要素，如财务资源、知识 资源、人力资源或其他资源，按照谁贡献谁受益的原则，作为平 等独立的产权主体的契约各方，都有权参与企业剩余利润的分 配。企业剩余索取权及相应的剩余控制权的获得是契约各方 成，经理阶层实际上已取代股东成为公司的实际控制者。由于 学习论坛２００２年第８期 １５ 维普资讯 http://www.cqvip.com 根据自身实力长期博弈的结果，最后要么由契约的一方取得 独占性的剩余索取权和剩余控制权，要么契约各方达到一种 通过对前文的分析，笔者认为解决我国上市公司治理失 效的一个途径，便是引入公司的利益相关者参与公司的共同 治理，具体措施如下： 动态的均衡，共同分配企业剩余索取权和剩余控制权，传统的 资本雇佣劳动式的单边公司治理结构并不符合市场经济的公 平原则，企业的利益相关者将在博弈过程中争取自身利益，共 同参与公司治理。 （二）利益相关者理论发展的现实根源 １．职工参与制度。现代企业的竞争最终都归结为人力资 源的竞争，给予职工一定的经济诱导和刺激，必能促进职工潜 力的发挥。另一方面，企业职工作为一种人力资本，具有一定 的专用性，这种专用性将职工个人命运与公司的命运紧密联 系起来。因此，职工参与公司治理能充分发挥自己的监督和 管理职能。 如何在公司、股东、债权人、供应商、公众以及社区等利益 相关者之间建立一套有效的制衡机制与监督机制，已成为历 史发展的必然要求。 西方发达国家的职工参与制度主要有集体谈判制度、职 工董事和职工监事，以及职工持股计划。自我国国有企业实 行股份制改革以来，一直进行内部职工股的试点，部分企业建 立了职工持股会，职工持股会的主要资金来源是职工工资，资 金来源单一，职工持股比例偏低，使得职工持股会在公司治理 中的作用偏弱。因此，职工持股计划关键是要解决职工持股 筹资的问题。我们可以借鉴西方较为成熟的Ｅｓ０Ｐ，即将 ＥＳＯＰ作为基金法人，由它对外融资，再投资于企业股权，用现 金回报偿还本息，同时，这部分现金又是作为养老计划缴费， 在税前支付。具体操作是将上市公司的职工持股会和养老基 金会合二为一，这样，职工持股资金就不仅由职工储蓄资金提 首先，人们对公司价值的判断有了新的理解。在现代市 场经济条件下，公司作为一个责任主体，不仅仅要实现股东财 富最大化的目标，而且还必须承担一定的社会责任。公司的 价值不只体现在股东利益方面，还要体现在整个公司的社会 价值方面。一个公司如果盲目追求自身利益而造成了环境污 染，破坏生态平衡，或者无法与顾客、经销商、供应商等维护良 好长期的合作关系等，都会损害公众形象，势必不能得到可持 续的发展。事实上，人们对公司治理的责难也证实了这一点， 自２０世纪７０年代以来，一些公司领导就由于不履行社会责 任而广受责难，由此美国颁布了一系列限制公司行为的环境 保护相关法案。 其次，在过去的工业经济时代，非人力资本（如土地、财 物）在企业资源中最具重要性，因而非人力资本的所有者即出 资者或股东便居于公司的主导地位；而随着知识经济时代的 来临，占有知识的人力资本在企业活动中的作用日益凸现。 供，而是由企业、工会、个人共同负担，从而更好地解决了职工 持股筹资问题，同时，将职工持股计划与养老计划结合在一 起，可以对企业职工进行长期激励，增强职工参与公司治理的 积极性。 ２．债权人参与制度。由于债权人要承担本息到期无法收 回或不能全部收回的风险，因而债权人和股东一样，拥有对企 业的监督权。在特殊情况下，如企业濒临破产时，此时的企业 据统计，２０世纪２０年代，知识资源对经济增长的贡献率不到 ２０％，而７０年代以来，知识资源对经济增长的贡献率达到 ５０％左右，到了９０年代后期，知识资源对经济增长的贡献率 已达到６０％～８０％，随着科技的进步，这一比率还将提高。知 识资源的所有者随着自己在公司地位的提高，必然会追求自 己相应的权益，参与公司的治理。在实践中，职工参与公司治 理日益得到各国的认可，在德国，职工在公司最高权力机关所 剩余应优先偿还借款，因而债权人实际就获得了企业的剩余 索取权和企业控制权，因而，债权人理应参与公司治理。我国 国有银行一度成为国有企业的“提款机”，尽管国有银行的商 业化进程在向前推进，但在长期的“银企不分”积习下，难以谈 及自身的经济效益，更没能发挥出作为重要的利益相关者对 公司的监督和控制作用。解决此问题，一方面，我们应该全面 推进国有银行的商业化，规范我国已建立的主办银行制度，强 调国有商业银行对企业的控制，以解决不良债权债务关系；另 一占比例与股东相同。欧盟颁布的《公司法第五号指令（草案）》 规定了职工参与的四种可选择模式。 三、利益相关者理论引入后对我国公司治理的思 考 国有股本投资主体的缺位是近年来国有企业实行公司制 改革所面临的一个重大难题。在我国以公有制经济为主体的 体制下，国有资产管理部门和企业主管部门代表国家行使股 方面，可以随着金融制度改革的深化和创新，准许银行业投 资于证券市场，通过银行和企业相互持股参与公司治理。 ３．其他利益相关者参与制度。传统企业在委托代理理论 下，“股东至上”的逻辑使得股东利益凌驾于其他利益相关者 利益之上，随着生产和社会的交易化，公司越来越成为社会的 公司，公司的运营同客户、供应商，以及社区和政府的利益密 切相关，因而，这些利益相关者也拥有监督和约束公司的权 力。 东权利，由于他们不是投资的受益者，又不受产权的约束，本 身缺乏监督经理层的机制，形成事实上的“内部人控制”问题。 即在所有者缺位的情况下，难以对经理层进行有效的监督和 约束，经理层往往会偏离股东的目标函数，热衷于短期行为。 （作者单位：中国南山开发（集团）股份有限公司） 责任编辑付钦太 为自己谋取利益，给企业带来不利影响，造成国有资源的大量 流失。 １６ 学习论坛２００２年第８期