关 于
杭州中瑞思创科技股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册/法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州中瑞思创科技股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2010H326号
致：杭州中瑞思创科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”或“公司”）的委托，指派律师参加中瑞思创2010年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中瑞思创2010年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中瑞思创本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中瑞思创本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中瑞思创2010年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，中瑞思创本次股东大会由董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2010年12月1日在巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为： 审议《关于修订<公司章程>的议案》。 本次股东大会由公司董事长路楠先生主持。
（二）本次会议采取现场会议的方式召开。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2010年12月16日（星期四）上午10：00。会议召开地点为浙江省杭州
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市上城科技园通运路51-1号公司五楼会议室。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2010年12月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共9人，共计代表股份50,000,000.00股，占中瑞思创股本总额的74.63％。
本所律师认为，中瑞思创出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次会议审议的议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据表决结果，本次会议审议的议案获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董
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事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中瑞思创本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：
承办律师：傅羽韬 签署：
承办律师：王鑫睿 签署：
二O一O年十二月十六日
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