中国航空技术深圳有限公司 拟以所持深圳市中航华城置业发展有限公司股权认购 深圳中航地产股份有限公司非公开发行的股份项目
资 产 评 估 报 告 书
中联评报字[2009]第229号
中联资产评估有限公司 二ＯＯ九年六月二十三日
深圳市中航华城置业发展有限公司·资产评估报告书
本 册 目 录
摘要............................................................................................................1 资 产 评 估 报 告 书............................................................................5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者5 二、评估目的..................................................................................11 三、评估范围和对象......................................................................11 四、价值类型和定义......................................................................12 五、评估基准日..............................................................................13 六、评估依据..................................................................................13 七、评估方法..................................................................................17 八、评估程序实施过程和情况......................................................25 九、评估假设..................................................................................26 十、评估结论..................................................................................27 十一、特别事项说明......................................................................29 十二、评估报告使用限制说明......................................................30 十三、评估报告出具日期..............................................................31 备查文件目录..........................................................................................33
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中国航空技术深圳有限公司 拟以所持深圳市中航华城置业发展有限公司股权认购 深圳中航地产股份有限公司非公开发行的股份项目
资 产 评 估 报 告 书
中联评报字[2009]第229号
摘要
中联资产评估有限公司受中国航空技术深圳有限公司的委托，为中国航空技术深圳有限公司拟以所持深圳市中航华城置业发展有限公司股权，认购深圳中航地产股份有限公司非公开发行的股份事宜，所涉及的深圳市中航华城置业发展有限公司股东全部权益进行了评估。
评估对象是深圳市中航华城置业发展有限公司股东全部权益价值。 评估范围是深圳市中航华城置业发展有限公司于评估基准日经审计后的企业资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、流动负债。
评估基准日为2009年5月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别
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采用资产基础法和收益法对企业股东全部权益价值进行评估。评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结论，深圳市中航华城置业发展有限公司在评估基准日2009年5月31日的净资产账面值为错误！链接无效。万元，评估值错误！链接无效。 60,617.63 万元，评估增值 31,617.63 万元，增值率错误！链接无效。%。
特别事项说明
由于评估范围内，G/M和H地块尚未完成相关建筑设计及工程概（预）算，本次评估中所采用的华城置业开发计划资料、项目初步设计、50%深化设计方案和建筑成本等未来预测数据，均是依据被评估企业提供的数据为基础，评估师在实施尽职调查的基础上做出的专业判断。评估师及评估机构所做的专业判断的合理性以及被评估企业未来执行当前计划、设计和测算情况等均会对评估结果产生一定的影响。
据评估师尽职调查了解，本评估报告出具之前，被评估单位已向政府规划部门提出申请，对经深圳市规划局初步批准的《深圳市中航苑区详细蓝图设计分图图则》中G/M和H地块的地上和地下建筑面积分布等指标进行调整，尚未获政府规划部门回复。前述建筑面积分布等指标调整若获批准，可能导致所开发项目商业价值和成本投入变化，并相应影响评估结果。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自2009年5月31日至2010年5月30日有效。
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本报告评估结论仅供中国航空技术深圳有限公司拟以所持深圳市中航华城置业发展有限公司股权认购深圳中航地产股份有限公司非公开发行的股份提供价值参考意见。评估师的责任是就该项评估目的下的股东全部权益价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
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(此页无正文)
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评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：睢建安
注册资产评估师：莫少霞
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中国航空技术深圳有限公司 拟以所持深圳市中航华城置业发展有限公司股权认购 深圳中航地产股份有限公司非公开发行的股份项目 资 产 评 估 报 告 书
中联评报字[2009]第229号
中国航空技术深圳有限公司、深圳中航地产股份有限公司：
中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对中国航空技术深圳有限公司拟以所持深圳市中航华城置业发展有限公司股权，认购深圳中航地产股份有限公司非公开发行的股份事宜，所涉及的深圳市中航华城置业发展有限公司的股东全部权益在2009年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 本评估项目委托方为中国航空技术深圳有限公司和深圳中航地产股份有限公司，被评估单位为深圳市中航华城置业发展有限公司。本评估项目委托方中国航空技术深圳有限公司是深圳中航地产股份有限公司的控股股东。本评估项目被评估单位是中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。
1、委托方简介
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（1）委托方之一 中国航空技术深圳有限公司简介
公司名称：中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”或“中航技深圳公司”）
注册号：440301103089448
住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层 法定代表人：吴光权 注册资本：100000万元 实收资本：100000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）。
营业期限：自1982年12月1日至2032年12月1日 登记机关：深圳市工商行政管理局
深圳中航前称中国航空技术进出口深圳公司，系由中国航空技术进出口总公司出资，经广东省人民政府批准，于1982年12月1日成立的全民所有制企业，注册资本人民币8,000万元，并领取企业法人营业执照，营业执照注册号为粤字（1982）第19034036-3号。根据中国航空技术进出口总公司2005年12月31日《关于对中航技深圳公司增加资本金的批复》（中航技财字[2005]543号），中国航空技术进出口总公司对深圳中航进行增资，公司的注册资本由人民币8,000万元变更为18,000万元。根据中国航空技术进出口总公司2006年12月22日《关于对中航技深圳公司增加资本金的批复》（中航技财字[2006]457号），中国航空技术进出口总公司对深圳中
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航进行增资，公司的注册资本由人民币18,000万元变更为38,000万元。2008年，经中国航空技术进出口总公司“中航技企管字[2008]393号”《关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公司的批复》同意深圳中航整体改制为有限责任公司，公司注册资本变更为100,000万元人民币，换领企业法人营业执照注册号为440301103089448。
自1982年成立以来，深圳中航依托航空工业雄厚的技术实力和人才优势，逐步发展成为集高科技制造、地产开发、物业管理、酒店经营、零售、高档消费品、贸易、资源等核心业务为一体的综合性企业，下属20余家控股子公司，拥有深圳中航集团股份（HK.0161）、中航地产(SZ.000043)、深天马A(SZ.000050)、飞亚达A(SZ.000026)等四家境内外上市公司及天虹商场、深南电路等具有影响力的知名企业。
（2）委托方之二 深圳中航地产股份有限公司简介
公司名称：深圳中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”） 注册号：440301103009475
注册地址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层 法定代表人：仇慎谦
注册资本：人民币22,232.0472万元 实收资本：人民币22,232.0472万元 公司类型：股份有限公司（上市）
营业期限：1985年5月29日至2035年5月29日 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航地产 股票代码：000043
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经营范围：从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施(具体项目另发执照)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议。
中航地产成立于1985年，原名称深圳南光联合发展公司，是由深圳中航牵头，联合国内24家企业共同集资筹建的全民所有制（内联）企业。1994年3月经深圳市人民政府以深府函（1994）13 号文批准改组为公众上市公司，深圳市南光（集团）股份有限公司正式创立。经深圳市证券管理办公室深办复字（1994）第142 号文批准，向社会公开发行股票。1994 年9 月24 日，深圳证券交易所以深证市字（1994）第23 号文批准公司股票上市交易。1994 年9月28日，深南光A股在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码000043。
2006 年4 月，中航地产完成股权分置改革，流通股股东每持有10 股流通股股份获得非流通股股东支付的3 股的对价安排。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总股本13,932.5472 万股。
2007 年8 月24 日至2007 年9 月11 日，公司非公开发行股份8,299.5 万股，其中公司向大股东及其关联方实际定向增发5,600 万股，向机构投资者实际定向增发2,699.5 万股。
2007 年11 月16 日，公司2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由人民币139,325,472.00 元增加至人民币222,320,472.00 元。同时，公司将原用名“深圳市南光（集团）股份有限公司”变更为“深圳中航地产股份有限公司”。
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中航地产经过二十余年的努力，已发展成为集地产开发、物业经营与管理、酒店经营与管理为一体的综合性公司。
2、被评估单位公司简介 （1）被评估单位基本情况
被评估单位深圳市中航华城置业发展有限公司（以下简称“华城置业”）。 注册号：440301103442560
住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦12H 法定代表人：欧阳昊 注册资本：29000万元 实收资本：29000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
登记机关：深圳市工商行政管理局
华城置业是深圳中航城发展有限公司为中航苑改造项目而成立的全资子公司。公司于2008年6月23日注册，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，业经深圳中信会计师事务所（“深中信验报字[2008]第210号”）《验资报告》验证。2009年3月28日深圳中航城发展有限公司股东会决议将所持华城置业100%股权无偿划转给深圳中航，深圳中航成为华城置业唯一股东。
2009年5月19日，深圳中航股东会决议对华城置业增资28,900万元人民币, 新增注册资本28,900万元业经深圳德安会计师事务所（“深德验字
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[2009]012号”）《验资报告》验证。华城置业注册资本变更为29,000万元人民币。2009年5月21日，上述增资已办理完成工商变更，并取得新的营业执照。
华城置业营业执照登记的营业期限初步设定为2008年6月23日至2023年6月23日。
（2）被评估单位主要资产的状况
华城置业是为改造开发深圳市福田区中航苑部分宗地成立的，于评估基准日已取得中航苑改造重建B210-0020宗地（即G/M地块）和B210-0013宗地（即H地块）土地使用权。该两宗土地使用权开发项目是公司主要资产。
（3）被评估单位资产及财务状况
金额单位：人民币元
项目 2009年5月31日 2008年12月31日
资产总额 296,314,832.04 1,064,728.60负债总额 6,314,832.04 64,728.60净资产 290,000,000.001,000,000.00
该公司截止2008年12月31日和2009年5月31日财务报表业经广东大华德律会计师事务所“华德专审字[2009]300号”《审计报告》审计。
（4）被评估单位适用的税项
公司适用主要税种包括：营业税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。
流转税税率分别为：营业税5%、城市维护建设税为流转税额的1%，教育费附加为流转税额的3%。
土地增值税为房地产的销售收入减去应扣除的项目金额，按超率累进
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税率30%-60%计算。
企业所得税率：25%。
3、委托方以外的其他评估报告使用者
委托方与本公司未约定除委托方以外的其他评估报告使用者。其他评估报告使用者从国家法律、法规规定。
二、评估目的
根据中国航空工业集团公司部门文件“资字[2009]37号”《关于深圳市中航华城置业发展有限公司资产评估立项的批复》和中国航空技术国际控股有限公司文件“国际经管字[2009]30号”《关于深圳市中航华城置业发展有限公司资产评估立项的批复》，及中航地产第五届董事会第二十七次会议决议公告，深圳中航拟以所持华城置业股权认购中航地产非公开发行的股份。
本次评估是确定华城置业股东全部权益于评估基准日的公允价值，为上述经济行为提供价值参考意见。
三、评估范围和对象
评估对象是华城置业的股东全部权益价值。
评估范围是华城置业申报的，经广东大华德律会计师事务所“华德专审字[2009]300号”《审计报告》审定的华城置业全部资产及相关负债。评估前总资产审定账面价值 296,314,832.04 元，全部是流动资产；总负债审定账面价值 6,314,832.04 元，全部是流动负债。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
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本次评估范围内的流动资产中主要是存货—开发成本，是为B210-0020宗地（即G/M地块）和B210-0013宗地（即H地块）土地使用权支付的地价和前期设计费用等。
2008年7月24日，经深圳市人民政府办公厅《市政府办公会议纪要（358）》批准同意，“由中航技深圳公司或下属全资企业进行各重新或新建项目的投资开发”，“可分别独立与市国土房产局办理土地使用权出让手续”。华城置业作为产权单位办理规划和出让上述两宗地手续。2008年8月6日，经深圳市规划局颁发“深规许HQ-2008-0064号”和“深规许HQ-2008-0066号”《建设用地规划许可证》。2009年2月24日，华城置业已与深圳市国土资源和房产管理局重新分别签订了“深地合字（2008）0121号”和“深地合字（2008）0122号”《土地使用权出让合同书》。2009年2月26日，深圳市国土资源和房产管理局直属分局出具《付清地价款证明》，两宗地地价（即土地出让金、土地开发费、建设配套费）均已交清，土地使用权证（房地产证）正在办理中。截止评估基准日，中航苑G/M地块和H地块上原建筑物均已拆除，相关工程设计和场地平整工作正在进行中。
四、价值类型和定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2009年5月31日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由深圳中航与中航地产共同协商确定。
本次资产评估的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据 （一）经济行为文件
1.中国航空工业集团公司部门文件“资字[2009]37号”《关于深圳市中航华城置业发展有限公司资产评估立项的批复》；
2.中国航空技术国际控股有限公司文件“国际经管字[2009]30号”《关于深圳市中航华城置业发展有限公司资产评估立项的批复》；
3.中航地产第五届董事会第二十七次会议决议公告。 （二）主要法律依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
4.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003)；
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5.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年12月31日)；
6.《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)； 7.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令，2005年8月25日)；
8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号，2001年)。
（三）评估准则依据
1.《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7日发布)；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
3.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
4.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)； 5.《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004年12月30日)；
6.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》等7项资产评估准则的通知(中评协[2007]189号)；
7.《企业会计准则》(财政部财会[2006]3号)； 8.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
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9.《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)； 10.有关其它法律、法规、通知文件等。 （四）资产权属依据
1.被评估单位与深圳市国土资源和房产管理局签订“深地合字（2008）0121号”和“深地合字（2008）0122号”《土地使用权出让合同书》；
2.深圳市规划局颁发的“深规许HQ-2008-0064号”和“深规许HQ-2008-0066号”《建设用地规划许可证》；
3.深圳市国土资源和房产管理局直属分局出具的《付清地价款证明》； 4.被评估单位出具的《声明书》。 （五）取价标准依据
1.华城置业提供的财务会计经营方面的资料；
2. 深圳市人民政府办公厅《市政府办公会议纪要（358）》； 3.“深地合字（2008）0121号”和“深地合字（2008）0122号”《土地使用权出让合同书》登记的有关信息；
4.“深规许HQ-2008-0064号”和“深规许HQ-2008-0066号”《建设用地规划许可证》登记的有关信息；
5.深圳市规划局“深规函[2007]654号”《关于中航城详细蓝图审批意见的函》记录的有关信息；
6.华城置业提供的《深圳市中航苑区详细蓝图设计分图图则》记录的有关信息；
7.华城置业提供的《G/M 地块项目可行性研究报告》和《H地块项目可行性研究报告》；
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8.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
9. 深圳市建设工程造价管理站发布的《深圳建设工程价格信息》2009年第1-5期；
10.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 11.深圳市房地产市场买卖租赁价格行情；
12.劳动和社会保障部、财政部《关于调整原行业统筹企业基本养老保险缴费比例的通知》(劳设部发[2003]7号)；
13.中国人民银行公布的当前人民币存贷款利率；
14.国家发布和深圳市当前执行的有关房产税收条例和法规； 15.深圳市发布的《2008年房屋租赁指导租金》和评估人员进行片区调查掌握的相关同类物业市场租金水平；
16.《深圳市经营性停车场（位）土地使用费征收办法》（ 深府办〔2006〕139号）；
17.《深圳市机动车停放服务收费管理办法》（深价规[2008]1号）； 18.评估人员现场勘察及调查所取得的有关资料； 19.其他资料。 （六）主要参考资料
1. 被评估单位经广东大华德律会计师事务所“华德专审字[2009]300号”标准无保留意见《审计报告》审定的截止2009年5月31日、2008年12月31日财务报表；
2. 2008年各地国民经济与社会发展统计公报； 3. 2008年相关上市公司市场回顾及展望；
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4.《2006、2007上市公司业绩评价报告》(中联资产评估有限公司)； 5. wind资讯金融终端；
6.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社2004年出版)；
7.《价值评估：公司价值的衡量与管理》(第3版)([美]Copeland,T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社2002年出版)；
8.《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)； 9.其他资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
其中，市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。市场法的适用条件之一是：存在着三个及三个以上具有可比性的参照物。由于以土地使用权为主要资产的项目企业具有较强地域性，深圳市同类企业股权交易较少，同时非上市企业股权交易透明度不高，相同或类似参照物难以收集。故本次无法采用市场法进行评估。
根据本次评估目的和资料收集情况，本次分别采用了资产基础法和收益法两种方法评估。
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（一）资产基础法是指分别求出企业各单项资产的评估值并累加求和，再扣减企业负债评估值，得出整体企业净资产价值的一种方法。
各单项资产和负债评估方法如下： 1、流动资产
本次评估流动资产主要包括货币资金，存货。 （1）货币资金 均为银行存款。
银行存款：通过查对各开户银行对账单、银行余额调节表，并对所有银行账户进行函证核实。在账单相符的基础上，以调整后账面值确定为评估值。
（2）存货
均为开发成本，其中主要是为G/M、H地块地价、规划设计费、工资等。
根据待估开发成本的内容，待开发土地具体条件、用地性质、企业拟开发土地规划要点，规划详蓝和建筑设计、初步方案概算及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，采用剩余法进行评估。
剩余法是预计评估对象开发完成后的价值，扣除预计的续建成本、销售费用、税费、投资利息和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
开发成本价值=开发完成后的不动产总价值－续建直接成本－专业费、管理费及不可预见费－投资利息－销售税费－投资利润－投资者购买待开
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发房地产应负担的税费
式中：确定开发完成后的房地产价值时，根据被评估单位开发计划，项目开发完成后，华城置业将持有G/M和H地块建成后的物业。故本报告按照同地段与开发项目计划建成的类似物业市场租赁价格、成本费用、税金等进行调整后，采用收益还原法确定其开发完成后的房地产价值；
续建直接成本：一般包括前期费用、主体工程、基础工程、水电安装、消防工程、通讯工程、室外配套工程等项目；计算依据《深圳市建设工程价格信息》以及项目的自身初步设计、项目整体预算情况、基准日前项目投资完成情况和周边类似项目状况，结合现场勘察和账面已实际发生项目进行调整确定；
专业费、管理费及不可预见费：为建设期发生的项目管理、项目建设咨询、监理、办证及不可预见费用等。
投资利息：本报告假设委估开发成本在基准日已一次性投入，续建成本在建设期均匀投入；贷款金额按期初期末余额的平均值计算；
销售费用：该房地产开发项目为商业地产项目，符合委托双方商业地产业务经营方向，华城置业计划持有该项商业房地产出租，故不考虑销售费用；在经营期内为维持物业出租发生营业费用（推介费），已在计算开发完成后房地产收益还原价值时，于经营成本费用中考虑；
投资利润：本次评估的开发项目建设周期较长，同时项目用地是通过拆除原划拨用地上建筑，采用协议方式重新办理土地使用权出让，土地取得成本较低，本报告按上市公司2008年开发成本利润率28.24%计算；
投资者购买待开发房地产应负担的税费：本次股权转让不涉及由投资
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者直接承担购买待开发房地产应负担的税费；建设期建筑营业税、各种印花税、契税等记入续建直接成本或专业费、管理费及不可预见费；建成物业经营期间的房产税、营业税、城建税、印花税等，在计算开发完成后房地产收益还原价值时，于经营成本费用中考虑。
2．流动负债
本次评估范围内的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
（1）应付职工薪酬
通过检查企业工资提取的依据、查验期后工资发放记录，确定相应社会保险费计算标准和依据，对社会保险费计提支付进行测算核实，以核实无误的审计后账面值为评估值。
（2）应交税费
通过查阅了企业的纳税申报资料、计税依据、期后完税凭证及相关会计账簿，核实其税款计算准确合规情况、按国家税收法规和当地税收管理机关要求纳税。以核实无误的审计后账面值为评估值。
（3）其他应付款
主要通过核实相关账簿记录、文件资料，并选取金额较大的项目进行函证，确定审计后账面值真实性和准确性。其他应付款以核实无误的审计后账面值为评估值。
（二）收益法介绍如下：
收益法亦称收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估
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值的一种资产评估方法。
具体到本项目采用现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上收益预测中未体现的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值等，得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。
本次评估的具体思路是：
(1)对纳入评估范围的资产和主营业务，按照近期同块段同类市场房地产租赁经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
(2)对在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值(净资产)。
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1.基本模型
本次评估的基本模型为：积 式中：
E：股东全部权益价值(净资产)； B：企业价值；
B=P+∑Ci
E=B−D (1)
(2)
P：经营性资产价值； 式中：
Ri：未来第i年的预期收益(自由现金流量)； Rn：永续期的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 式中：
C1：预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；本评估项目不存在对外投资未评估。
C2：基准日现金类资产(负债)价值；本评估项目中被评估产单位账面有货币资金、其他应付款，因在收益法计算企业营运资金追加时，均未考虑
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P=∑
i=1
n
RiRn
+ (3) (1+r)ir(1+r)n
Ci=C1+C2+C3+C4 (4)
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企业账面营运资金现状，故对上述资产负债均作为非经营性或溢余资产和非经营性负债。
C3：预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值;本项目无相关未计及收益的在建工程价值；
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;本评估项目不存在呆滞或闲置设备和房产等；
D：付息债务账面价值。 2.折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)确定折现率r
r=rd×wd+re×we (5)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
wd=
D
(E+D) (6)
We：评估对象的权益资本比率；
we=
E
(E+D) (7
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；
re=rf+βe×(rm−rf)+ε (8)
式中：
rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe=βu×(1+(1−t)×
D) E
(9)
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
βu=
βt
D(1+(1−t)i
Ei
(10)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数 式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
式中：
Cov(RX,RP):一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协
βt=34%K+66%βx (11)
βx=
Cov(RX;RP)
σP
(12)
方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 3.预测期的确定
华城置业主要是从事G/M和H地块开发及未来相关房地产租赁经营企业，按土地出让合同书约定和企业开发计划，G/M和H地块项目应在2011年12月1日前竣工。因此，将基准日到2011年11月30日设定为预测期内的建设期，即建设期为评估基准日后30个月，合2.5年。预测项目竣工后，通过6年时间引导培育目标消费市场成熟，实现所开发房地产按预期
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经营稳定经营，在此期间公司长期付息债务亦已到期偿还完毕，故预测期取6年，即从2012年至2017年。为了计算方便，本报告设定预测期和收益期年度为公历上年度12月1日到本年11月30日，例如以2011年12月1日到2012年11月30日为预测期2012年，收益实现时点为收益年度期末。
4.收益期的确定
由于被评估单位主要资产—G/M和H地块土地使用权，政府国土部门设有最高使用年限40年，截止到2048年11月30日。土地出让合同约定土地使用权到期，土地和地上建筑物无偿交回政府国土部门。华城置业是深圳中航设立的该地块上从事房地产开发经营，自有物业租赁，物业管理的项目公司，故收益期按土地使用权剩余年限确定。
八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： (一)评估准备阶段
1. 2009年5月4日，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2. 2009年6月1日，我公司项目组负责人赴现场配合被评估企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。随后评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，并按照资产评估准则、评估操作规范、企业价值评估指导意见及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
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项目组现场评估阶段的时间为2009年6月1日至6月8日。主要工作如下：
1.听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、开发计划等情况；
2.对企业提供的评估申报表进行核对、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3.根据评估申报表，按评估准则和评估规范的要求，对存货——开发成本进行了全面清查核实，对土地使用权状况进行了深入了解；
4.查阅收集委估资产的产权证明文件；
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法； 6.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
2009年6月9日至6月16日对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
1.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
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2.影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化 ；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变； 4.企业会计政策与核算方法无重大变化；
5.企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
6.除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
7.假设公司未来主要产品价格和开发成本、经营成本等保持在同类产品在同等市场环境下的一般水平，而不发生较大变化；
8.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
十、评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，分别采用资产基础法和收益现值法对华城置业的企业价值进行了评估，得出华城置业股东全部权益价值(净资产)在评估基准日2009年5月31日的评估结论。
（一）资产基础法评估结论如下：
资产账面值 29,631.48 万元，调整后账面值 29,631.48 万元，评估值 61,249.11 万元，评估增值 31,617.63 万元，增值率 106.70 %。
负债账面值 631.48 万元，调整后账面值 631.48 万元，评估值 631.48
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万元，无评估增减值。
净资产账面价值 29,000.00 万元，调整后账面值 29,000.00 万元，评估值 60,617.63 万元，评估增值 31,617.63 万元，增值率 109.03 %。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
被评估单位：华城置业公司 评估基准日：2009年5月31日 金额单位：人民币万元
项 目
流动资产
账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B×100%
61,249.11 31,617.63 106.70 1 29,631.48 29,631.48 长期投资 2 ---- 固定资产 3 ---- 其中：在建工程 4 ---- 建 筑 物 5 ---- 设 备 6 ---- 土 地 7 ---- 无形资产 8 ---- 其中：土地使用权 9 ---- 其他资产 10 ---- 资产总计 29,631.48 61,249.11 31,617.63 106.70 11 29,631.48 流动负债 631.48 631.48 631.48 - -12 非流动负债 ---- 13
负债总计 631.48 631.48 631.48 - -14 净 资 产 29,000.00 60,617.63 31,617.63 109.03 15 29,000.00
(二)收益法评估结论
采用收益法对华城置业的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2009年5月31日的股东全部权益价值为 60,963.86 万元，评估增值 31,963.86 万元，增值率110.22%。
（三）评估结果的确定
资产基础法评估中，采用剩余法评估存货—开发成本时，参考同地段类似商业项目收入水平和一般还原利率水平计算预期开发完成房地产价值，扣除需追加资本投入、投资利息等成本费用，扣除合理投资利润等后，
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得出存货—开发成本价值。这种价值是投资者在正常投入，合理获取行业平均利润条件下，存货—开发成本市场价值，代表行业一般价格水平。而收益法是从股东权益角度，按企业未来投资计划，动态设定资本结构，假设企业未来融资方式，测算收入水平，并与同行业上市公司收益能力和风险水平对比后，以股东未来收益及匹配的风险量化股东权益价值。两种评估方法从不同角度考虑风险因素有一定差异，评估结论出现差别应属于正常现象。
考虑到与本次评估目的——为深圳中航以所持华城置业股权认购中航地产非公开发行的股份提供价值参考，我们选择设定假设条件较少，更具行业一般性的资产基础法评估结果作为本次评估结论。
十一、特别事项说明
1.评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；
2.本次评估历史数据来源于经年度审计后的会计报表数据。委托方和被评估企业管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是本评估报告的基础。委托方及被评估企业应对其提供资料的真实性、全面性负责。
3.本评估结论中，评估人员对评估对象进行了现场勘察，并对实地查勘的客观性、真实性、公正性承担责任。但评估人员对评估对象的勘察，限于评估对象的外观和使用状况。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象内部结构进行测试和设施检验的责任，也不承担对其它被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检视的责任。
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4．本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5．由于评估范围内，G/M和H地块尚未完成相关建筑设计及工程概（预）算，本次评估中所采用的华城置业开发计划资料、项目初步设计、50%深化设计方案和建筑成本等未来预测数据，均是依据被评估企业提供的数据为基础，评估师在实施尽职调查的基础上做出的专业判断。评估师及评估机构所做的专业判断的合理性以及被评估企业未来执行当前计划、设计和测算情况等均会对评估结果产生一定的影响。
6．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续使用为前提条
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件。
2.本次评估结果仅作为委托方本次评估目的价值参考意见，即本评估只能用于为深圳中航以所持华城置业股权认购中航地产非公开发行的股份之目的，不能用作其他用途。否则需另行评估。
3.本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行的。这些假设限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估企业实际状况并结合当地实际情况而提出的，具有客观性和合理性。
4.本报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方本次评估目的有效，使用有效期自评估基准日起一年。
5.本评估报告在评估机构盖章和注册资产评估师签字后，具有法律效力。
6.本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交公司权力部门批准后使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，报告全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
7.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能损失，本公司不承担责任。
十三、评估报告出具日期
评估报告出具日期为二ＯＯ九年六月二十三日。
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中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：睢建安
注册资产评估师：莫少霞
二ＯＯ九年六月二十三日
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备查文件目录
1.经济行为文件；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
3. 被评估单位2008年12月31日和2009年5月31日财务报表审计报告(复印件)；
4.产权证明材料(复印件)； 5.委托方和被评估单位承诺函； 6.资产评估机构及注册评估师承诺函；
7.中联资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)； 8.中联资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)； 9.本项目评估人员名单及其资格证书(复印件)。
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