（2012年4月23-4月24日）
开班致辞——刘春旭
一、发行监管工作的几点意见
1、强化信息披露，淡化对盈利能力的判断。
审核重点转向信息披露的真实、完整和齐备性，对盈利能力、募投项目不做实质性判断。部分项目业绩存在周期性波动的，更多要求如实披露信息。
在信息披露内容上注重企业的实际情况，要针对性研究和披露，强调财务信息的真实性。
2、加强对公司治理的关注
对公司治理制度的实际落实情况提出审核要求，并相应进行信息披露。督促企业通过上市过程强化内部治理结构和外部约束。
3、招股说明书去广告化。
4、《指导意见》将进一步完善和调整后推出。 5、提高审核工作的透明度
2月1日后招股说明书预披露时间提前，公布在审企业名单和审核流程，进一步提升审核工作的透明度。招股说明书预披露后如发现有不准确或遗漏信息，将会重点关注。
6、再融资方面：加大公司债审核力度，提高审核效率，再融资中重股轻债现象得到缓解。
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二、下一步改革方向
1、全面深化落实信息披露管理措施，年内修订《首发管理办法》，淡化对盈利能力的判断，加大信息披露要求。
2、采取措施保证财务信息的真实、完备，对可能存在的粉饰报表情况提出针对性核查要求，如报告期内员工低薪酬的持续性核查，未来有无可能变动影响业绩。
3、强化对公司治理有效性的披露和审核。 4、强化对发行人分红回报的信息披露。
5、新股发行体制改革指导意见的修订和完善：继续以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的判断。
发行时行业市盈率：超过25％并非天花板，而是要求企业披露更多的信息，避免不准确的定价。
三、保荐制度工作内容
1、发展现状：目前，已有74家保荐机构，2132名保荐代表人，1228名准保荐代表人。
2、《进一步加强保荐业务监管的意见》相关内容有6条，前5条均要求保荐机构加强内控制度建设，保荐代表人双签要求信用良好、3年内完成新首发项目。
3、问核制度的实施：强化风险控制，加大保荐机构尽职调查的责任，将加大尽职调查违法违规的处罚力度，同时丰富监管措施和手段，包括临时约谈、发“提示函”，要求保荐机构内控部门复核等。
四、保荐业务存在的问题 1、保荐机构的内控制度建设
2、保荐人未能尽职，有闯关心态，应诚实、准确的信息披露。 五、对保荐业务的建议
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1、如何让围绕要求做好以信息披露为中心的工作
针对发行人产品、行业、技术等特点，做好招股说明书的内容、结构安排等方面的工作，避免招股说明书八股化，尤其是风险因素方面，部分招股说明书千人一面。招股说明书应该信息直白、易懂，将引入第三方评估机构进行企业风险因素评估。
2、修订完善保荐制度。
梳理各中介机构的职责边界，强化保荐机构内控制度，并落实到位，扭转目前商业化导向的倾向。强化内控制度是重中之重。
3、各地派出机构参加本次培训，会后将参加监管工作座谈会。
4、保荐机构应在投资者中树立良好的口碑，并有效提高发行人的风险意识教育和发行人高管的责任意识。在项目组入场时，应书面提示：发行人提供的信息真实、准确、完整，否则承担相应责任。
5、改变重保荐轻承销现象，平衡多方利益。
国际投行内控经验交流——高盛高华蔡金勇
1、投行应注重声誉：目前投行缺乏理念，应注重做事的价值，平衡发行人与投行的关系。
2、高盛的业务部门架构
高盛业务部门以管委会为中心，一线部门为投行部、证券部（各类可交易产品）、 资产管理部和商业银行部，其他均为后台风险控制部门，包括合规部、法律部、内控部等。后台风险控制部门职权较大，如未取得其同意，一线部门的业务将无法进行。
3、高盛的业务标准和原则
（1）客户利益永远至上。只要对客户尽心服务，成功就会随之而来。 （2）最重要的三大财富是员工、资本和声誉。如三者之中任何一项遭到损
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害，最难重建的是声誉。
（3）为自己的专业素质感到自豪，追求卓越，如果必须在质与量之间作取舍的话，宁愿选择做最优秀的公司，而非最庞大的公司。
（4）一切工作都强调创意和想象力。
（5）不遗余力地为每个工作岗位物色和招聘最优秀的人才。
（6）为员工提供的职业发展进程比大多数其它公司都要快。晋升的条件取决于能力和业绩，员工必须能够反映所经营的地区内社会及文化的多元性，必须吸引、保留和激励有着不同背景和观点的员工。
（7）一贯强调团队精神。
（8）员工对公司的奉献以及对工作付出的努力和热忱超越了大多数其它机构。
（9）利润是成功的关键，赢利性对未来至关重要。
（10）视公司的规模为一种资产，并对其加以维护。希望公司的规模大到足以经办客户想得到的最大项目，同时又能小到足以保持服务热情、关系紧密与团结精神。
（11）尽力不断预测快速变化的客户需求，并致力于开发新的服务去满足这些需求。
（12）保密原则。
（13）秉承公平竞争的原则，绝不会诋毁竞争对手。
（14）正直及诚信是业务的根本。员工无论在工作上还是在私人生活上都要保持高度的道德水准。
4、高盛的组织结构
高盛为矩阵式组织结构，员工位于行业、产品、区域的三维体系，员工通常在其中两维中为专家。
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5、日常运营
公司业务包括股票承销、债券承销、财务顾问（兼并收购、风险管理）。 6、内部组织
行业：消费、金融、医疗、工业、自然资源、房地产等7个行业组。 产品：股票、债券、兼并收购。
委员会：业务标准委员会、风险管理委员会（承诺委员会和公平委员会）等。 7、业务流程
（1）业务承揽；（2）充分的业务冲突检查；（3）委员会进行业务选择；（4）签订委托书；（5）业务执行；（6）承诺委员会（股票、债券发行）和公平委员会（兼并收购）审核；（7）报出材料。
公司执行团队与承揽为不同人，业务与风险控制前后台相互独立，业务委员会对风险要求严格。
8、合规与法律风险
要为客户选择风险适合的产品；大宗产品交易中要注重业务越墙的保密性；建立内部控制制度。
9、海外IPO的推荐过程：海外IPO时在聆讯前需保密，亚洲市场更复杂，进行“A+H”时需要基石投资者。
10、从当当与优酷的业务中看投资银行的作用：国内更多考虑机械性指标，而非企业的未来发展。投行要注重国内经济模式的转变。
公司债券发行审核解析——李洪涛
一、债券市场现状
（一）直接融资比例过低，融资结构失衡。 1、直接融资规模小于间接融资；
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2、债券市场发展不平衡，信用债占比较小； 3、上市公司债券融资小于股票融资。
（二）债券市场监管与规则不统一，商业银行持债为主。 1、规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管；
2、债券持有人以商业银行为主体，风险未从银行分散出去； 3、多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 （三）资信评级机构的市场准入和监管标准不统一，水平不高。
（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度不健全。 二、大力发展公司债券的意义 1、宏观意义；2、微观意义。 三、大力发展公司债券的举措
（一）国家政策支持：十二五规划、全国金融会议、资本市场十二五规划 （二）证监会今年债券工作任务：深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模；研究推动非上市中小企业私募债券。
（三）发展公司债券的措施 1、简化审核流程，提高审核效率。
建立独立于股权融资的债券审核流程；建立公司债券专岗审核；制定专组发审委委员负责债券审核；分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷。
2、优化外部征询意见流程。
证监会外部征询意见：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见。
证监会内部征求意见：上市部部队公司债券出具日常监管函。
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四、当年公司债券发行情况
（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变。 （二）2011年公司债券市场特点： 1、审核效率提高：平均1个半月左右；
2、与同期中期票据相比，上半年有成本优势，全年看无明显差异。 3、机构投资者占主导。
（三）2011年否决案例分析：共5家 1、报告期财务状况差； 2、申请文件存在重大遗漏； 3、担保人担保能力问题。 五、公司债券发行监管 （一）公司债券的监管理念。 1、市场化导向；
2、建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债券市场体系，以及信用评级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化配套机制；
3、发挥中介机构和投资者识别、分散和化解风险功能，避免政府承担偿债问题的责任。
（二）公司债券的主要特点。 1、发行不强制要求担保；
2、募集资金不再与固定资产投资项目挂钩； 3、发行价格市场化，通过市场询价确定； 4、采用储架发行制度，可一次核准，分次发行。 （三）公司债券的核准程序。
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受理、初审会、发审会、核准。
（四）债券市场与股票市场的风险有共性也有差异
1、债券更注重发行人特定阶段的偿付能力，股票更注重发行人的未来成长性和盈利能力；
2、债券的最大风险为偿付风险；
3、债券同时需考虑偿债计划的有效性等。 （五）债券与股票的监管审核重点不同
1、股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理结构等指标需重点关注；
2、债券发行审核更侧重产品本身，监管重点为产品设计和偿债能力。 （六）债券与股票的信息披露重点不同
1、股票信息披露：重点披露公司股东和高管变动情况，经营能力和可能影响持续经营的重大事项；
2、债券信息披露：重点是影响发行人偿债能力的指标。 （七）公司债券的审核重点
1、公司主体信用等级和债项评级的合理性；
2、关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离； 3、持续跟踪评级和违约风险防范； 4、债券持有人权益保护措施； 5、偿债计划及保障措施。 （八）公司债券审核中明确的问题 1、财务指标的解释
年均可分配利润：合并报表归属于母公司净利润；
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累计公司债券余额：公开发行的债券余额，含企业债券、中期票据，但不包括短期融资券。
最近一期：公告财务数据的最近一期。
2、最近一期末未分配利润为负不影响发行条件，但最近三年必须盈利且能够支付一年利息。
3、B股可发行公司债券。
4、控股股东担保：需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信。
六、债券市场发展展望 （一）债券市场的改革方向
1、推进“五统一”：准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度和投资者适当性管理的统一。
2、加强债券市场基础设施建设，进一步促进场内、场外市场互联互通； 3、坚持市场化改革方向。
（二）公司债券的发行监管改革方向
1、进一步放松行政监管，加强市场约束、资本约束和信用约束机制； 2、进一步明确中介机构的责、权、利，加强中介机构的违法处罚力度； 3、鼓励产品创新，丰富债券品种； 4、创新发行模式，推出非公开发债。
IPO审核有关问题——杨文辉
今后的工作将是以信息披露为中心，改进新股发行制度。本次授课将围绕信息披露为中心，说明IPO法律审核方面的内容。
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四、信息披露
（一）发行审核制度建设
1、以充分、完整、准确的信息披露为中心 2、弱化行政审批，淡化监管机构的判断
以后对发行人持续盈利能力的实质性判断，将逐步由监管机构向市场以及投行专业人士倾斜
3、强化资本约束、市场约束和诚信约束：
关于诚信约束，如果从业人员在从业过程中有污点，可能影响到以后的执业；如没有污点记录，将会有更多的选择机会
4、充分发挥自律机构作用，发挥监管合力
证券市场除了证监会的行政监管外，其他自律机构如交易所、证券业协会以及上市公司行业协会等合力监管能发挥更大的作用
5、推动发行人和参与各方归位尽责
核心：发行人是信息披露的第一责任人，承担最基础的义务，其余参与方如中介机构、投资者、舆论、媒体等各方面均应履行各自职责
6、透明度和效率
审核制度改进的基本目标：提高透明度、效率和质量，包括审核工作和信息披露的透明度，信息披露的质量和审核工作的效率
（二）信息披露基本要求
1、真实、准确、完整、充分、及时
信息披露如何做到及时：应以招股说明书最后一次签署日为截止日期，对于新发生的诉讼，新发生的专利失效情况、新签订的重大合同都应随时主动进行补充和更新，而不应受审计基准日的限制，并履行报告义务。对于通过审核等待发行期间发生的重大事项，也应及时报告和披露。
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2、事实性描述：要求信息披露去广告化 3、简明扼要、通俗易懂
招股说明书中关于发行人基本情况、风险因素以及投资价值的披露是最基础的。
（三）信息披露的责任主体 1、发行人：第一责任人
发行人的披露责任主体是公司董监高，董监高应建立一种内部机制，确保提供给中介机构文件真实、完整。
2、保荐机构：审慎核查
对发行人提供的文件独立核对验证，必要时可会同发行人律师、会计师或发行人共同进行，但应独立参与。
3、发行人律师：核查和验证发行人合法存续与合规经营、撰写招股说明书 目前，已有大型的律师事务所开始撰写招股说明书的部分内容。 （四）公司治理
对于公司治理的信息披露，各准则的要求主要包括以下几方面：1、公司治理各项制度的建立、健全情况；2、公司治理各项制度的实际运行情况与效果；3、公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果；4、公司治理的评估。
关于公司治理信息披露中存在的基本问题：关于公司治理的基本情况如制度的建立、治理结构的建立等情况披露较完善，但对公司治理各项制度的实际运行情况与效果披露较少。
实践中，发行人的公司治理存在逐步完善的过程是合理的，相关信息披露应能体现公司治理存在的问题，发行人是如何改进的，改进的措施是否具有针对性、实施的效果如何。
建议增加发行人对公司治理自定期我评估的披露：如是否有专人定期对公司治理的制度监理、运行情况、实施效果进行回顾、总结的机制，这对于完善公司
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治理有促进作用。
（五）风险因素
风险因素的披露：1、应结合实际，具体描述；目前普遍存在的问题就是差异化的披露不明显；2充分、准确：在风险因素中将发行人的风险因素揭示到位是以后发生问题时各中介机构勤勉免责的重要依据；3、定量分析和定性分析：能尽量定量分析的就定量分析，实在不能定量分析应进行定性分析；4、重要性原则排序：不表明排名在后的风险就不重要；5、重大事项提示：重点披露需要投资者特别关注的事项。
（六）诉讼与仲裁
审核过程中，由于诉讼与仲裁出现问题的企业比较多。存在的情况有：隐瞒重大诉讼、仲裁；企业通过审核后，接到举报性，这可能会导致需要重上发审会；对于与竞争方关于资产权属存在的可能纠纷披露不充分，或过于绝对；这些事项都会影响审核进度或效率。
对于诉讼、仲裁的调查，除了发行人主动报告以外，保荐机构还应主动通过各种渠道进行尽职调查，以勤勉尽责。
诉讼与仲裁的标准：1、对发行人有较大影响的；2、对控股股东、实际控制人有重大影响的；3、对董监高、核心技术人员有重大影响的诉讼或刑事诉讼
建议对实际控制人、董监高、核心技术人员等自然人的诉讼与仲裁的披露，应根据其性质，如是否犯罪，是否对发行人或执行人造成重大不利影响来判断其是否披露，不应仅局限于报告期内发生的诉讼与仲裁，特殊重大事项建议拓展至报告期外。
（七）商标与专利
商标与专利的披露应遵循重要性原则，对发行人经营不重要的可以不披露；应披露发行人实际使用的商标与专利（包括拥有所有权和许可使用权的）的情况、状态、有无纠纷或潜在纠纷。
（八）数据引用
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数据的引用一定要充分、客观、权威、公开、有独立的依据，无客观依据的描述尽量少用。
（九）关联方与关联交易
1、关联关系的确定标准应结合公司法、上市公司监管规则、会计准则各个规则考虑，全面、充分披露。
2、关联交易并不构成上市障碍，但定价必须公允，披露必须真实，不存在利益输送。
对于异常的交易，应深入核查是否存在利益输送。 3、关联交易非关联化 （十）历史沿革
随着信息披露为中心工作的推进，历史沿革的披露可相对简化。
目前存在的问题是发行人业务沿革披露不充分，建议在招股说明书增加披露发行人业务发展的来龙去脉。
（十一）与同行业上市比较
存在的问题：比较不全面。基本要求：将比较的标准说清楚，不要有选择性地进行比较；比较的对象要全面，有利和不利的都应包括；无比较对象，无须强制性比较，但需详细说明原因。
（十二）前瞻性信息
可以适当性披露前瞻性信息；但应在招股说明书予以充分提示。 （十三）募投项目
募投项目在审核过程中可以发生变化，新项目重新走发改委意见。 （十四）突击入股
以充分揭示，信息披露为主。应注意发行人在引资过程中，不要有不正当的利益输送，不要有违法违规。
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（十五）保荐机构与发行人的关系
相关关系应披露清楚，或在发行保荐书或发行保荐工作中说明清楚。 （十六）招股说明书摘要 简单、明了、针对性。 五、其他问题 （一）整体上市
依然鼓励整体上市：同一主体控制下运行的实体，应整体上市。 同业竞争：依据重要性原则进行处理，但不能进行刻意规避。
关联交易：首先是充分披露，其次是完善定价机制，然后依据重要性原则进行判断。
（二）股权转让与突击入股
国有股权转让应符合国有资产相关管理规定；集体企业转让应符合集体资产相关管理规定；个人股权转让应真实、合法，不存在争议和纠纷；突击入股应对股东身份、入股价格、资金来源、合法合规性、关联关系、亲属关系、其他利益关系核查到位。
（三）资产、业务等涉及上市公司
1、应关注发行人资产、业务等的取得是否合法合规；2、上市公司资产、业务的处置是否合法合规；是否不损害上市公司利益；3、是否构成关联交易。
以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量——常军胜
本次课程主要是对过去几年的总结和未来发展方向的探讨。
2006年度以来各年度审核情况 单位：家数 年度 2006 2007
通过 62 117 否决 11 38 14
撤回 38 22 小计 111 177 审结通过率 55.86% 66.10% 2008 2009 2010 2011 合计 96 169 343 264 1051 20 28 62 72 231 37 64 47 84 292 153 261 452 420 1574 62.75% 64.75% 75.88% 62.86% 66.77% 一、2006年以来231家公司被发审委否决，涉及财务审核的约占一半 1、公司财务数据异常，且招股说明书未能做出合理解释。表现在：公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平，或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；公司与主要供应商之间的采购价格不合理；公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。
2、持续盈利能力差。表现在：公司业务模式不成熟；主要产品销售收入；行业政策环境或经营环境发生较大变化；公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定不确定性等。
小结：审核关注点是异常的财务指标。业绩增长过快的公司，如果与行业平均水平差异较大的话，应保持高度关注。
改革重心：将经营风险逐步从发行条件中淡化出来。
2006年以来申请撤回的企业292家，超过发审会否决数量。企业撤回，多数因为业绩大幅下滑，或无法落实反馈意见。
二、进一步提高透明度，约束各方参与主行为
1、IPO财务审核的目标：提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者的知情权。
2、进一步提高审核流程及审核标准的透明度：2月1日，证监会首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反应良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。
3、进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕。
年内争取实现受理即披露是本次改革的既定目标，希望各中介机构未雨绸缪。
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4、上市公司信息披露透明度：现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策，薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。2011年11月，要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。
关于公司情况的介绍，对于盈利的介绍应尽可能的谨慎，对于可能的风险应尽可能的全面。
下一步招股说明书披露改革重点：围绕公司治理结构、内部控制、业务结构将公司的优势和风险充分揭示。
5、进一步加强对会计师事务所审计过程监管
新审计准则的实施，审计逐步由制度基础性转向风险导向审计，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。
会计师应根据自己的审计经验对发行人的风险进行判断，并决定采取何种审计程序来化解审计失败的风险。
a.加强与会计师事务所沟通交流：2011年8月-11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所的60名合伙人，针对财务审核理念及审核标准；审核工作的意见和建议以及审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题进行了沟通和交流。
b.在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。如，在反馈意见中询问会计师对重要节点的审计过程。
c.引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的，要求另请一家会计师事务所进行专项复核。
d.丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话、移交会计部处理，移交稽查部门处理等。
下一步改革目标：进一步明晰发行人和各中介机构责任。 6、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管 1、虚构业绩、欺诈上市
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因为对于蓄意造假的行为通过一般程序无法查出来，只能予以重罚，并举了安然造假、安达信解散的例子。
2、在会计准则执行层面操纵利润
近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则以来专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。
a.通过报表剥离操纵利润
2000年以前，国有企业部分改制上市居多，由于在上市主体与未上市主体之间进行收入、成本、费用的分配的随意性较大，无法验证，导致相关会计信息扭曲，投资者了解不到真实的财务状况，为从根本上解决问题，2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司持续运行满3年才能上市，不再接受剥离报表。
b.改变会计政策和会计估计也是常用的操纵手段
延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等，这种做法成本低，会计师也认为风险不大，一度非常普遍。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计。如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。
c.利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵
如某发行人采取分步购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购，将净资产13613万元评估值为19665万元并折股，虚增资产6052万元。
经过认真研究并多次沟通，发行人及会计师承认上述行为属于同一控制下的业务合并，调减资产6052万元，根据这一案例，证监会出台了同一控制下企业合并（业务合并）会计处理的审核标准。
3、利用新业务、新形式操纵利润
2011年初，证监会注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。在会计部的协助下，对相关会计准则进行深入
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研究，对IPO公司如何执行股份支付准则形成共识。2011年，共有39家IPO公司确认股份支付费用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。
近年来，我们陆续制定多项财务审核标准：企业会计准则在IPO企业中的首次执行日问题、同一控制下企业合并（业务合并）会计处理、外资企业改制涉及的税收补缴会计处理、BT业务模式及会计处理、IPO企业股份支付、制药企业销售费用确认、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理、发行人与合营、联营企业之间的交易的会计处理、农业企业原始报表申报报表差异较大问题、报告期内存在分立事项的处理、IPO每股收益的计算和披露等。
4、人为改变正常生产经营活动，粉饰业绩
如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。
对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告提请委员关注。如2010年某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否的某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。
有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况。这种情况，建议通过在招股说明书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。要求公司在招股说明书显要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要原因是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。
上市公司再融资非财务审核——罗卫
罗处长提到上市公司再融资下一步改革还在等待中，目前遵循的还是以前的规定。目前已经明确的是分红问题，公司治理方面要求在首发中已经通过反馈意见形式实施，下一步再融资也会通过窗口指导（反馈意见）实施。同时，也提到未来改革的变化，将是“将以往以价值判断为主，变为以信息披露为主的变化”。
关于非财务审核内容方面，罗处长根据实际情况，对部分法规条款进行了讲
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解：
一、目前上市公司再融资品种
包括：配股、增发、非公开发行股票、可转债、公司债券。（分离交易的可转换公司债、可交换债券品种目前不做）
二、募集资金使用问题
1、公司债、配股：使用最为宽泛，可以补充流动资金、可以还贷； 2、增发、可转债：比较严格，只能用于项目投资；
3、非公开发行：战略投资者认购部分，锁定期三年，该部分募集资金使用没有限制；财务询价认购的投资者，锁定期一年，该部分募集资金使用有一定的限制，即可用于还贷、铺底流动资金的部分不超过30%；
三、大股东认购非公开发行股份与认购配股股份的定价等区别 1、配股：无锁定期，价格可以在董事会确定（实践中6折左右居多）； 2、非公开发行：完全由大股东认购的，锁定期三年，价格在董事会上确定（基准价打9折）；由大股东和其他投资者一起认购的，其价格为对其他投资者的询价价格，锁定期三年。
四、合资企业增发股份问题
应关注合资企业章程是否有特殊要求、规定。
例如：特定行业，对外资比例有要求，增发股份外资股权比例有稀释，那么，公司章程是否有特定要求（例如，外资比例下降时，有无补偿等特殊条款，即反稀释条款）等等。
五、非公开发行股票情况
近几年60%左右的项目为非公开，比较受欢迎的品种。
1、与配股相比，非公开发行没有认购比例限制。但唯一风险是“价格倒挂”，特别是熊市阶段，审核过程中，允许发行人在发审会前调价。（一般仅做一次调
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价，一次以上调价易引起所谓“操纵”嫌疑，影响投资者的判断或不满，不利于最终发行）
2、非公开发行股票和发行股票购买资产的区别
（1）定价：发行股票购买资产，在上市部法规中，定价不允许打折；非公开发行，在发行部法规中，定价允许打9折，但是在实际操作中，窗口指导后不允许打折（否则有套利）。因此，尽量在公司董事会、股东大会时将价格定好。（以免在审核中重新开会定价，延长审核时间）
（2）支付对价的方式：非公开发行股票，在发行部审核，其对价根据规定可以是现金、资产、资产+现金三种方式；发行股份购买资产，在上市部审核，原来对价只是资产，在《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》出台后，规定还可现金认购，即可以同时募集配套资金不超过25%。（特别强调不要考虑超过25%的比例）
3、非公开发行调价问题，锁定期三年的战略投资者价格不能调整，锁定期一年的询价形成的投资者价格可以调价，但要关注工作细节，保荐机构在调价上做好企业的参谋，把握好调价时间点。实践操作中，大部分发行人选择在初审会后，发审会前进行调价。
六、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）及相关规定的部分条款的说明
1、重组办法第2条：配股、增发中，用募集资金购买资产超过50%，不受重组办法约束（发行部审核）
2、重组办法第11条：超过50%的解决。
（1）净利润、净资产、资产中任一指标达50%，就是重大资产重组，要上市部审核；
（2）两个例外：①先募集资金再购买资产，且资产超50%的，不是重大资产重组，由发行部审核；②虽然不够50%，但是属于产业整合，即向无关联第三方购买与发行人主营业务有协同效益的资产，由上市部审核。（《关于修改上市公
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司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定）
七、近期再融资有关问题
1、房地产企业融资需征求国土部意见及有关问题：目前不审，也未开口。 2、九大受限行业企业融资需征求发改委意见。 3、分红事宜的披露。
非公开发行董事会发行预案原来无分红要求，现在需要，因此，在做发行预案时应一并做好并同时披露。分红政策设计应包含如下三方面：（1）现在公司章程规定；（2）近三年的执行情况，分了多少、未分红的用在哪里（目前披露过于简单，应详细一些，未分部分的使用情况）；（3）未来分红规划的愿景（在综合分析各方因素的基础上提出）。分红事宜的披露，主要是为了提高分红透明度，体现差异化，最好有原则、有针对性，不要一味抄袭。
建议投行人员在今后的项目执行过程中，将相关分红事宜在非公开发行预案中予以披露，以提高审核效率。
上市公司再融资财务审核有关问题——李志玲
李处长首先也提到强制信息披露问题,未来发展将以信息披露为核心,同时特别指出非公开发行股票信息披露要求少,以后对所有投资者有用的信息都会要求披露,内容会增加，目前，证监会已经要求上市公司将部分无需在再融资申报文件中披露的内容以公司公告的形式予以披露。
在上市公司再融资财务审核方面，李处长对如下几方面进行了讲解： 一、评估问题
评估方法、评估参数、收益预测的选择要审慎再审慎，未来将强化披露每一次评估的选择理由，并且若披露趋严、提前披露，则相关修正成本越来越大。
对于评估作价进入上市主体的资产，提请保荐机构关注如下评估结果的合理性：1、未来利润大幅增长，关注真实原因、是否在周期最高点购入，未来利润大幅增长的可持续性等；2、未来利润下降，虽然披露充分揭示风险了，应关注
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是否存在人为调整前期收入以提高评估值（在运用收益现值法进行评估时），评估值是否合理、可信；3、被收购方的大部分收益来源于关联方收益，应关注购入公司未来盈利的持续性问题。4、进入评估收购的资产存在瑕疵，例如，国有划拨土地、商标受限等瑕疵，各中介机构应共同评估瑕疵的影响，对于权属不清或存在纠纷的，应处理干净后再上报。
二、再融资间隔问题
再融资没有时间间隔要求，但是保荐机构在和客户讨论融资品种、融资时间安排等问题上，给客户提供好的建议。例如：有的公司前次募集资金用完了，但产能利用率小于50%，上市公司本身产能利用率也很低，一年多后又来再融资。（后撤回材料）
三、前次募集资金使用情况报告
需要关注新、旧资产之间的效益问题，同样产品、产能，前次募集资金投资项目和公司原有产品产能的效益是否一致，如果原有部分的效益一般，募资项目非常好，重点关注其合理性。
四、报表范畴内的粉饰报表、虚假陈述
实际案例中，再融资企业在审核过程中，前期融资的报表问题不断体现，（因为前期粉饰的东西不可持续，此次再融资就出问题），因此，需要非常关注会计政策、会计估计非正常调整问题。
五、审计责任与保荐责任
审计需要根据企业的变化，改变审计关注点，形成“风险导向”的审计。例如：盈利构成、存货异常、应收款变化、变更估计、薪酬变化、折旧年限、盈利预测等是否和同行业一致等等。
六、承诺事项
关注承诺能否实现。同时提醒发行人在作出承诺时，应平衡其可执行性，要量力而行。如股权收购的承诺，应考虑是否需取得第三方同意（即，其他股东放弃该部分股权），承诺的可实现性等。
七、本次募集资金使用问题
除了特殊行业、战略投资锁三年的资金可以补充流动资金外，其他的只有
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30%可补充流动资金，所以，本次募集资金投资项目仍然是再融资重点关注的，效益预测需要审慎再审慎。如果目前净资产收益率只有5%，但是募投项目净资产收益率是30%，要关注其合理性，其他指标也是如此。
最后，李处长建议在再融资申报材料中，将上市公司平时披露的散落在各公告、各时期的有关联的事项、本次申报需要说明的事情，用有逻辑的、浅白的描述整体讲清楚。
创业板发行审核及关注问题——毕晓颖
因《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》等相关规则尚未正式颁布，本次授课内容是现有法律框架下关注的问题。
一、证监会审核过程中所涉及的相关部门主要是环保和税务部门
对于是否构成重污染行业，跨省经营的重污染行业公司是否需要国家环保部进行核查，以及核查程序等问题，均由环保部进行判断。证监会并非规则制定部门，仅是依据环保部颁布的规则进行核查。发行人向证监会提交环保部门出具的相关文件即可。
涉及税务的问题，同样需提供税务部门出具的相关文件。 二、主体资格问题 1、注册资本问题
（1）注册资本应当足额缴纳。足额缴纳的主体包括发行人及其重要子公司，也包括募投项目实施主体。对于以子公司为主体实施募投项目的，在向证监会提出发行上市申请时，子公司的注册资本也应已足额缴纳（即使仍在两年的出资期限内，也需缴足）。
（2）对于发行人报告期以外的历次出资情况，证监会审核中遵循重要性原则，对于大额的、一次性缴纳的增资进行关注。
（3）关于技术出资，以技术出资时，如属于无依据的技术出资占比超过规
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定比例的情况，应在申报之前予以补足；关于涉嫌以职务成果进行出资的问题，通常包括所出资的技术属于发行人或其原任职单位两种情况，均要求提供充分的证据证明该技术属于出资人所有，否则将会作为重点关注问题。
（4）关于出资不实和摊销的问题，“出资不实”属于法律问题，“摊销”则属于会计核算的问题，即使已摊销完毕，对于出资不实的情形也应采取弥补措施。对于出资不实的处理情况与主板的口径保持一致：出资不实的比例在30%以下的，应进行充分披露，不构成发行障碍；出资不实的比例在30%-50%之间的，应运行12个月；出资不实的比例超过50%的，应运行36个月。
2、股权清晰的问题
（1）对于股权问题，证监会一直坚持历史问题历史看待的原则，对于构成本次发行审核实质性障碍的才会予以关注。并不要求对发行人历史上的所有股权转让情况均进行详细核查。
（2）其中涉及国有股份的问题，如历史上履行了相应的程序，仅需要披露即可；如存在履行的程序不合规的问题，需要有权部门进行追认。所谓的“有权部门”，并不强制要求是省政府。
（3）涉及集体股份的问题，对于无偿量化给个人，以及挂靠集体企业的确权问题，需要省级人民政府的确认意见。其他集体股份处置的过程中，支付了对价，且程序合规，有权部门出具了明确意见的，并不需要省级人民政府的确认。
（4）关于股份代持的问题，证监会不允许代持，要求申报前清理完毕，并在审核过程中关注代持关系解除的真实性和代持关系解除后是否有纠纷的问题（如解除代持关系时未告知对方可能影响股权价值的相关信息）。
（5）关于红筹架构的问题，对于红筹公司，要求实际控制权转回境外，股东是外资的无强制要求。同时，对于存在多层境外持股公司的架构，建议其尽力清晰，但并无强制要求。
3、业务经营及合法合规性的问题
（1）业务稳定性，要求主业突出（主营业务占比在70%以上）且最近两年
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无重大变化
（2）关于业务拼凑的问题，要求纳入上市主体的业务应具有关联度，对于财务数据的成长性是业务组合的结果的企业，将观察其业务整合的实际效果。
（3）关于环保问题，环保设施的配备情况、环保设施的运行情况、污染物的排放情况等均应在招股书中予以披露。重污染行业的企业，如在异地并未从事污染生产的，不需进行环保核查。
（4）股东与业务发展的关系：如新增客户与新增股东之间存在关联关系，将结合该客户与发行人最近一年或三年期间的成长性的关系作出判断，以确定是否属于重点关注问题。
（5）业务资质的问题，包括公司现在经营及未来募投项目所需具备的资质，通常限于发行人自身业务经营所需的。但对于发行人将危险品委托有资质的机构进行处理的情况，也会对受托方的业务资质进行考察。
对于缺少经营许可的企业，在补齐经营许可后，还涉及其报告其内的生产经营是否合法合规的问题，需参考当地主管部门的意见。
（6）所获的荣誉，行业分析数据的问题：目前对于所获的荣誉问题举报很多，建议谨慎披露，其中商业机构评出的荣誉建议不予披露。
行业分析数据，如没有依据或依据不客观的，可予以说明，申请不作披露。 4、人员稳定性和公司治理有效性
（1）管理架构的有效性：对于家族企业中，董事、监事及高管等关键职务均为亲属的，将怀疑其管理架构能否有效运行，保荐机构应对公司治理架构的有效性进行评估。
（2）实际控制人问题：对于认定为“共同控制”的，主要考察其认定依据的充分性，多名控制人历史上是如何进行决策的。
对于可能存在“控制人”，但申请文件中认定为“无控制人”的情况，将会关注可能存在的“控制人”历史上是否有不良记录，是否为了规避应披露的关联
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方等情况。并分析是否存在内部人控制的问题。
（3）规范运行情况：包括资金占用与担保、“三会”运作等情况。重点关注保荐机构进场后的规范运作情况，如在保荐机构进场辅导后，仍存在大额资金占用及担保问题，将被作为重点关注问题，认定内控无效；如在辅导开始后即未发生大额资金占用及担保，则不构成审核障碍。
5、发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业），董事、监事、高级管理人员的违法违规情况，无论是否重大，均应进行披露。对于是否“重大”的判断，由处罚部门进行认定。对于报告期内进行了非关联化或已注销的企业，也会关注其是否有重大违法违规行为（因涉及实际控制人是否有重大违法违规行为）。
6、社会责任的履行情况：主要是五险一金的问题。申报前应为所有符合条件的员工缴纳五险一金。对于历史上存在的欠缴情形，因各地存在政策差异，并无统一的标准，目前采取承诺的方式进行解决，并应予以披露。对于农民工不愿缴纳五险一金的，如依据充分，披露清楚即可；对于城市职工自愿不缴纳五险一金的问题，通常并不认可。
7、高新技术企业资格认定的合法有效性：关注点是，招股书中披露的员工人数、学历，研发人员的构成比例，研发费用在收入中所占比例等数据，是否与申报高新技术企业的数据存在明显不符的问题。
三、独立性 1、完整的业务体系
（1）报告期内业务整合的运行情况：对于整合完毕后立即进行申报的企业，如盈利能力不强，成长性不突出，且盈利能力和成长性与业务整合密切相关的，将关注该公司是否有独立运行的组织架构，是否运营了一段时间，是否有独立运行能力等问题。
（2）不应存在重要生产环节依赖第三方的情形：如董事、监事、高管人员原任职单位（使用的技术与该企业相关等情形）；发行人的业务资产剥离于其他
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经营主体，或生产链条通过外协的方式完成。
2、面向市场独立经营的能力 （1）同业竞争
避免同业竞争的范围包括控制人及其控制的企业，对于股权高度分散的，也将关注其主要股东。判断是否存在同业竞争时，关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面与控制人及其控制的企业之间的关系。
关于“同业不竞争”的问题，审核中并不单纯考虑业务的替代性，还要考虑对发行人独立性的影响。因此，同业不竞争的理由是不成立的。在经营同业的情况下，发行人与其控制人或其控制的企业，在供应商、技术、工艺等方面可能存在相关性，很难得出发行人是独立的判断，应关注相互间是否存在是否存在成本费用的分摊，如存在分摊，则影响独立性。正在研究关于同业竞争问题的具体审核标准。
（2）关联交易
关注关联交易是否“显失公允”，应与第三方交易价格进行比较，如采购、销售等业务无独立的第三方或公开市场交易作为可参照价格的，如差价超过5%，则予以关注。
关联方披露的充分性：对于关联方的认定，因为《公司法》规定的是实质性判断，应本着谨慎性的原则进行核查。同时，认定关联方应考察整个报告期，而并非报告期末的概念。隐瞒关联方，尤其是与发行人有交易的关联方，是性质很严重的问题。
对于报告期内存在的关联方非关联化及注销的情况，应关注该类企业的业务经营和财务状况，经营的合法合规性，与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性，非关联化公司转让后实际从事的业务情况，注销公司的资产和人员处置情况等。
四、募集资金运用
募集资金要求用于主营业务，符合国家产业政策和环保政策，建立专项存储
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制度等。
目前对募集资金的管理较为宽松，以信息披露为主要原则，要求披露其融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等的匹配性等。
对于涉及资质、处于转型期的企业等情况会予以关注，其他问题进行信息披露即可。
五、持续盈利和经营能力 进行综合判断。 六、其他
（1）涉及公司商业秘密的，可申请豁免披露； （2）私自修改申请文件的，将会予以处罚。
创业板发行审核财务问题——杨郊红
创业板财务审核标准在最近3年以来保持了高度的一致性。 一、基本情况
创业板累计受理了801家企业，目前有312家在审。今年以来审核了48家公司的首发申请，通过42家，否了5家。从整体来看，开板以来共否决68家企业，撤回102家（其中有一部分转到中小板）。
目前无条件过会的企业逐渐增多，近日通过的天和防务是首家过会的100%军工企业。
二、预披露问题
2月1日预披露时间提前以后对投行的影响：舆论监督铺天盖地，报刊媒体的普遍质疑。
（1）因直接预披露的情况下不再有修改的机会。未来应谨慎选择律师、会
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计师，尤其是应当选择好的会计师事务所，避免首次披露时可能出现的错误。
（2）创业板部近期进行调研的过程中发现媒体舆论对发行人造成的压力较大，如发行人被媒体质疑有重大问题，则会很难处理。
（3）所有重大信息均应予以披露。
（4）券商应加强内核人员，证监会将强化过程监管的力度。
（5）发行制度改制淡化的是对盈利能力的判断，并非不再关注盈利能力。审核理念是：发行审核不判断公司的投资价值，不因投资价值的大小冲淡审核的其他判断；不判断公司经营模式的优劣，仅要求详细披露；不判断公司经营架构的优劣（目前已有完全的控股公司上市）；不判断公司治理的优劣，仅关注公司治理的规范性。
（6）新的发行体制下，将要求加大信息披露的力度，也将加大对虚假披露的处罚力度。
三、其他细节问题
（1）目前创业板可在年报基准日后6个月内报材料。
（2）公司成立36个月后即可申报，不再需要完整的3个会计年度。 （3）创业板关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”的盈利指标要求中，并无要求净利润的增长达到30%的要求，持续增长即可。
目前对成长性的审核仅关注其报告期的成长性，并不对未来的成长性作出保证。
（3）在对盈利能力的要求上，目前严格按照首发管理办法进行审核。对创业板发行人的盈利能力并不过高要求，但应具备真实性。支持小微企业，但小企业存在的风险应充分揭示。
（4）对发行人的分红要求是要求明确分红政策，并非强制分红。实践中发
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行人自定的分红比例均在10%以上。
四、内部控制
财政部出台了《企业内部控制基本规范》，并已制定18项应用指引，1项评价指引，1项审计指引，预计2011年1月1日起实施。尚未确定在拟上市公司中准确的执行时间。但目前发行人与财务信息相关的内控应按照该规范进行实施，建立基本的内控，包括以下四个方面：
（1）核查财务会计核算体系是否健全，保证财务部门岗位齐备，关键岗位人员分离；
（2）采购方面应建立完整的内控制度。
（3）销售是最容易出现造假的环节，应建立销售流程的内控。如，在销售的内控中，应关注货款通过第三方周转往来的情况。
（4）健全资金方面的内控，如利用员工账户或其他个人账户进行货款收支的问题。
五、其他
1、防范利润操纵，防范财务造假、打击造假将是发行制度改革的重要方向。 2、完善关联交易的披露：关联方的认定并非报告期末的概念，而是报告期的概念。必须核查与供应商、销售客户是否存在重大关联关系，包括实际控制人、董监高及关系；密切的家庭成员在客户、供应商中持股的问题，如被举报，属于非常重大的问题。
对发行人客户和供应商的核查，目前要求至少是前10，并应根据重要性原则进行实地走访式核查。
3、收入确认及毛利率问题：收入确认仍是财务审核的第一重点，对经销商模式的收入确认，应关注其收入的最终实现情况。对经销商较为分散的，可有针对性的制定核查方案。
毛利率是综合性指标，也是审核重点，应从多个角度进行全面分析。毛利率
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问题通常不会提请关注，如被提醒，则属于严重的问题。
4、对发行人的存货，也是容易造假的环节，应要求会计师进行实地监盘（如函证不是由会计师事务所发出，也属于容易造假的环节）。
对于报告期末存货余额较大的，应要求会计师说明余额较大的原因，以及是否充分计提存货跌价准备的情况。
5、现金收付：减少现金收支的比例。
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