企业并购重组中的税收筹划

企业并购重组中的税收筹划

作者：康虹 周杰

来源：《今日财富》2017年第10期

一、税收筹划的特点 （一）合法性

当前企业在并购重组中的税收筹划，一共有三个特点。第一，具有合法性的特点。合法性主要是指在企业并购、重组过程中的各个流程中都应该按照国家法律法规的规定，对某些行为进行约束，同时对于不符合国家法律法规的实施行为给予严厉警告，所以在税收筹划的过程中即便有违反国家立法意图的相关行为，但是并没有违反我国法律规定条文的行为，也被视为合法行为。 （二）总体性

在税收筹划中，要关注整个流程的行为，从总体的角度进行客观的考虑，不能仅仅以为考虑某种税种发生的情况，而忽视其他税种发生的情况。在税收不断筹划的过程中，我们应当权衡整体税收征收情况的高低、以及在税收中承受的压力情况。另外税收筹划还需要不断考虑企业在并购和重组过程中添加的其他费用，比如说：企业在并购和重组中通过贷款，减少资金的紧张，一定程度上，能够减少企业所得税带来的费用，但是长期贷款需要偿还贷款利息，对于企业未来的发展存在一定的负面影响，所以在税收筹划过程中需要权衡各方面费用发生的利弊，以及对税收筹划方案带来的影响。 （三）长期性

最后，税收筹划具有长期性。由于我国很多关于税收的法律法规的规定并不严谨，甚至有很多关于税收的法律法规都有重合之处，表达的概念有的也较为模糊，导致很多企业在进行税收筹划时，会钻法律的空子，逃避税收行为。所以，一个成功的税收筹划方案的建立，不仅仅依靠如何合理规避纳税行为，还需要对各个地区、各个行业的税收优惠行为进行合理的了解。让企业在并购中享受优惠政策，实现税收款项的降低和缴纳款项的期限延迟。让企业能够在长期的发展中减少因为资金输出带来的紧张。 二、企业并购重组税收筹划的实际步骤 （一）选择合理的目标企业

1.并购与企业有一定关系的上下游企业

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

选择并购与企业有一定关系的上下游企业，称之为纵向并购，能够让企业并购过程中将上下游之间的关系（供应商和客户）亲密。还能够有效的避免企业在进行商品流通过程中产生的流转税税收。比如：企业并购之后，内部的产品由原先的经营部门进行转移到其他相关机构以是视同销售进行税收处理。但是相同机构设置在同一县、市外例外。

通过上下游企业的并购，那么对于视同销售的增值税就能够有效避免。另外对于一些消费税也能够有效的避免。很多企业在提供劳动的过程中，在营改增前，还需要缴纳一定的营业税，在营改增之后需要缴纳一定的增值税。但是企业进行并购之后，内部的活动就无需缴纳多余的税款。企业相关联上下游企业在并购的过程中，还有可能会增加一定的税负，比如对于化妆品行业就需要多增收消费税，负担也会随之增加，所以选择企业的同时应该考虑宏观因素。 2.并购国家在优惠地区、大力扶持地区的目标企业

其次，还可以选择在优惠地区的目标企业，通过适当的方法进行并购，能够帮助企业实现税负减少，还能够带动当地的经济圈，拓展当地市场份额，享受优惠政策。比如：经济特区、高新技术园、西北偏远地区、贫困地区的重点扶持政策。以外商投资企业在沿海经济开发区进行并购和重组为例，外商投资企业能够在珠海、汕头等地区享受税负减免15%的政策。 3.并购国家在大力发展、扶持行业的目标企业

第三，选择并购国家重点扶持的行业和领域，根据国家规定对于某行业、领域实施优惠政策，该行业、领域能够所享受到税收待遇也是不同的，国家大力扶持的行业比如：政府重点扶持和建设的设施项目的企业，还有推动环保建设的企业、低碳绿色节约能源型企业、高新技术企业、微小型企业等等提供一系列的优惠政策，在发展的过程中，我国会对这些企业实施扶持发展，所以并购企业在并购过程中能够减少并购的资本，享受应有的税收政策扶持。 4.选择并购外资企业形成中外合资企业

目标企业还能够分为内资和外资两种，当前我国市场为了能够更加带动市场活力，再加上经济全球化的发展，对于外资企业的入驻也是大力扶持的。当前我国内外资企业的实施税收的标准不同，在形成中外合资之后，可以享受一系列的减免政策比如：城市土地使用税、房产税等。

5.选择经营过程中发生亏损情况的企业来并购

在选择并购公司时，一般还会选择发生大量亏损的企业来并购，能够将并购后企业的盈利与亏损状况进行抵消，在抵消的过程中，减少企业所得税的税款缴纳。另外，如果企业在发生大量亏损的，当年的而盈利情况并不足以抵扣企业的亏损，那么根据相关的法律条文中指出，能够延迟到五个会计年度内进行弥补。

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

（二）选择并购的出资方式 1.现金购入式

现金购入式可以分为两种，一种是购入股票，还有一种是购入资产。通过现金购入股票的方式，帮助企业因为出售股票而带来的收益去缴纳所得税，能够让目标企业缴纳的税款增加，造成合并之后的资产负担。另一方面是购入目标企业的资产，通过购入目标企业的固定资产、无形资产进行的一种出资，不仅能够享有目标企业的折旧和摊销费用，还能够达到税收负担减轻的效果。 2.股票换取式

对目标企业来说，因为换取资本，所以需要缴纳一部分的所得税，但也只是在股票售出后才进行缴纳，无形中帮助目标企业延期了税款的缴纳日期。第二，在股票换取的过程中，并没有出现先进交易，所以很多环节是不需要进行资金的流出的。第三，在用股票换取目标公司的资产时，目标公司与并购公司之间成为了母子公司，对于子公司发生的亏损现象，母公司可以帮助其弥补亏损，无形中减少了税款的缴纳。 3.混合支付式

所谓的混合方式，就是将两种方式进行融合的一种方式，将现金购入和股票换取两种方式根据不同的比例进行设计，设计的方案是需要将税负达到最小的输出额为目标。但是，当前我国的股权支付比例占总股权支付额的20%以上时，目标企业应该按照转让的所得金额，用来缴纳企业所得税，除此之外，目标企业发生的亏损，不得在未来由并购公司进行减免。反之则不用缴纳所得税，可以进行弥补。 （三）选择并购的融资方式 1.债务融资

当前企业在并购的过程中需要产生大量的资金输出，为了能够得到可靠的资金来源获取更多的保障，并且并购企业还希望能够利用最小的成本实现最大的利益，所以当前一般企业在融资中，会采取债务融资和股权融资。债务融资主要是指通过借款付息、支付手续费，到期还款的方式进行的资金融资。虽然债务融资能够在短期内得到大量的资金，但是由于长期需要支付的利息费用，往往能够减少企业经营中的利润所得。 2.股权融资

采用股权融资的方式进行资金的融入，从一方面来说是通过股东权益稀释并且能够让股息不能够在企业所得税的税前进行扣除，只能在税收之后进行抵扣，无法达到抵押税款的作用。

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

但是从两种融资方式上来看，债务融资比股权融资在企业的长期发展中更能够给企业带来一定的消极影响，影响企业的利润输入。所以应该从企业自身的角度考虑，如何根据实际情况，进行周密的融资方案。

三、并购重组税收筹划的案例分析 （一）企业并购重组的实际概况

X海公司，创建于1998年1月，建筑面积约为9873.7平方米，占地面积约为3753平方米，是一家专注于批发产品为主营业务的一家公司。在2014年12月31日未审财务报表数据调查可以看出，资产总额为14，720.16万元。负债3，365.43万元。股东权益总额为11，354.73万元。其中长期股权投资7，253万元，投资性房地产4，439.97万元。固定资产价值约为1，366.72万元。账面房产原值为367，139，210.60万元，账面净值为21，212，963.41万元。评估价值：201，310，000.00元，评估增值180，097，036.59元。 （二）企业重组的操作方案

针对X海公司的概况，采用的转让方式可以分为：转让房产，第二位转让X海公司的公司股权。经过分析之后，X海公司较为适宜的转让方式为股权转让，但是公司转让资产种类非常复杂，不能够将股权直接转让，应该将转让的资产作为实际依据成立新公司，再次将股权进行转让。

将房产的评估价格作为出资额，与并购公司共同成立新公司。经过初步的调查可以看出，房产含土地的价格经过评估之后约为20，131万元。

但是根据我国《公司法》的规定，X海进行资金出资的金额不能低于注册资本30%。股东可以通过固定资产、货币、无形资产、土地使用权等进行转让的非货币财产进行出资。但是国有资产严禁低估作家折股，所以经过确认之后，将非国有资产出资的情况下，将评估的净资产价值折合为当前国有股的股本，非国有资产出资的情况下，应该折合为货币资金，投入公司出资、所以在各位股东的商定下，溢价部分作为资本公积金。

X海公司作为非国有企业，在进行相关部门的统一之后，可以降低新公司的注册资本，适当的减少因为资金流出带来的一定负担。所以，对于当前的注册资本输出为10，000，000元。货币的出资情况为30，000，000元。实务房产的出资情况为70，000，000元。溢价13，131万元作为资本公积金。 （三）税负分析

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

根据X海公司的作为出资的房产金额，需要按照视同销售进行缴纳所得税之外，不需要额外缴纳流转税和土地增值税。将股权平价转让也不会造成新的税负。X海公司当前账面价值为21，212，963.41元，假定评估价值为市场价值，那么评估的企业所得税需要按照评估增值税的180，097，036.6×0.25=45024259.15元。

并购公司通过股权换取的方式进行并购，将评估的价值金额还需要进行申报3%的契税。所以按照上述评估价值中的价值，约等于201，310，000元为计算依据，则需要并购公司缴纳契税6，039，302元。

则根据上述的研究结果表明，并购公司在进行税款缴纳之后，通过股权换取的方式比直接的现金换取方式节约了4，700万元。一共需要缴纳的税款总额为51，063，559.16元。 四、结语

企业在并购重组税收筹划之前需要考虑并购或重组之后能够给企业带来的经济效益的影响，所以税收的合理筹划是最直接降低成本输出的一个办法。选择合理的企业的目标，并购企业能够享受的优惠政策不同，享受的标准也不同。选择并购的方式，或者选择融资的方式不同，都有可能给企业并购和重组过程中的税收筹划带来不一样的影响，所以希望我国企业在进行并购重组税收筹划过程中能够充分的进行设计和规划。（作者单位为中央财经大学 ）