新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂 4.1 案例基本情况介绍
新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业并购后，并经过接近一年的整合，企业从2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。 4.2 背景 新加坡汇亚集团
新加坡汇亚集团是一家大型上市企业集团公司。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。集团在中国的业务，特别是大陆的业务发展十分迅速，据初步测算，它在国内（中国大陆）的公司大大小小就有100个，它的所有经营领域在中国大陆均有涉及。 开平味事达调味品有限公司
开平味事达调味品有限公司一间国有企业，始创于1956年，位于广东省开平市，是一间历史悠久的高品质酿造酱油企。1996年味事达加盟新加坡福达集团，成为其属下的中外合资企业。此后，公司业务迅速扩展，蒸蒸日上，其营业额年年递增，2002年销售额达到4.5亿元人民币，其中各类酱油就达3.5亿。
味事达调味品有限公司以丰富的产品线着称，产品系列包括味极鲜酱油、特鲜生抽、金标生抽、金标老抽王、鲜味烧烤汁、儿童酱油、味精等。产品涉及高、中、低端价位，满足不同层次消费者的需求。 南京酿造集团
南京酿造集团有限公司是集生产与销售为一体的调味品制造企业。主要产品有机轮牌酱油、涮料、干调粉、味精等。集团还承揽各种调味品的出口生产和加工业务。主要经营机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料，企业经济性质是国营企业，公司成立时间1958年，年营业额是2000万元 （2000年）
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表4-1：味事达调味品有限团公司财务状况。
资产负债表
单位：千元 2001年度 6月 30日
资产 流动资产： 货币资金 应收帐款 其它应收款 存货 流动资产合计 长期投资 固定资产 累计折旧 固定资产净值 在建工程 无形资产： 开办费 资产总计 表4-2：
利 润 表
单位：千元 2001年度 6月 30日 项 目 产品销售收入 产品销售成本 产品销售毛利 减： 销售费用(A&P) 行次 1 2 3 4 半年累计数 195,000 145,000 49,000 11,000 8,000 10,000 500 20,500 4,920 15,580 行次 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 13 14 期末数 负债及所有者权益 流动负债： 87,000 短期借款 50,000 应付帐款 21,000 其它应付款 43,000 180,000 204,000 74,000 流动负债合计 股东借款 长期负债合计 负债合计 201,000 银行借款 行次 期末数 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 60,000 32,000 14,000 106,000 80,000 50,000 130,000 236,000 200,000 45,000 136,000 381,000 617,000 1 130,000 实收资本 12,000 资本公积 未分配利润 10,000 所有者权益合计 617,000 负债及所有者权益总计 12 84,000 销售费用（其它） 5 管理费用 财务费用 利润总额 减：所得税 净利润
4.3 并购过程 4.3.1自我评估
6 7 8 9 10 集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，进行实事求是的自我评估。
1、行业及公司类型：
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快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。
2、财务能力
企业具有足够的财力，有充足的现金流量，企业自身至少可以筹资1个亿，如果加上集团（特别是新加坡汇亚集团）的筹资能力，并购一个大型企业没有财力问题，再加上企业融资能力不错，与大银行关系较好，信誉较高。企业财务结构良好，资产负债率近40%，企业抗风险能力强。
3、营销及运营战略
集团拥有全国销售网络，覆盖20个省市，它在全国设有六大区（东、西、南、北、中、东南），分管各区域销售。如果集团能成功收购长江三角洲经济带的酱油企业，将极大促进集团在东区销售，迅速提高其市场占有率。并购后集团可将一部分生产能力移植到目标企业，有利于公司拳头产品进入东部地区。
经过以上分析，集团对目标企业进行定位：拟并购位于长江三角洲经济带的资产规模在2—3亿元左右的酱油企业。 4.3.2 尽职调查
项目并购小组列出了详细的《调查清单》,对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、或有负债等。 表4-4：资产负债表
资产负债表
2001年度 6月 30日 单位：千元 资产 流动资产： 货币资金 应收帐款 其它应收款 存货 流动资产合计 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 场地使用权 无形资产合计 开办费 资产总计 表4-5：
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行次 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 期末数 负债及所有者权益 流动负债： 行次 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 期末数 18,000 11,000 2,000 31,000 31,000 50,000 -7,120 -12,500 30,380 61,380 14,000 短期借款 8,000 应付帐款 500 其它应付款 6,000 28,500 39,880 26,000 所有者权益： 13,880 实收资本 18,000 本年利润 18,000 未分配利润 1,000 所有者权益合计 61,380 负债及所有者权益总计 流动负债合计 负债合计
利 润 表 单位：千元 2001年 6月 30日
项 目 产品销售收入 产品销售成本 产品销售毛利 减： 销售费用(A&P) 销售费用（其它） 管理费用 财务费用 利润总额 行次 1 2 3 4 5 6 7 8 本年累计数 6,000 4,820 1,080 2,400 2,500 2,900 500 -7,120 去年全年累计数 15,000 12,000 3,000 3,500 4,800 5,100 900 -11,300 财务状况说明：公司从1999年开始出现亏损(约120万元),该年无利润分配。2000年经营状况急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。到目前为止，累计亏损达1962万元。公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。公司流动资产2850万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司为2）, 公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为: 227天, 资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。.
公司会计核算正常，能遵守国家会计制度,基本按照会计法规定的科目及程序进行核算,目标公司帐务资料完整，财务档案资料齐备。生产成本核算与生产过程适应，成本反映真实.公司财务报表基本可信。
4.3.3 并购谈判
1、计算现金流量现值，估计购买价格
TVa＝∑FCFt/(1＋WACC)t＋Ｖt /(1＋WACC)t (4-5)
式中：TVa——并购后目标企业价值，FCFt——在t时期内目标企业现金流量，Ｖt——t时刻目标企业的终值，WACC——加权平均资本成本。
测算结果（理论值）为：64,177千元，经修正（包括考虑停产期、非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家利率变动、并购费用等因素影响）为：61,000千元。这将是并购谈判时我方交易底价。另外，我方在确定收购价格上限时，还与自创所需投资进行了比较，经分析，自创约需投资2亿元，但自创设立公司必须等待一段时间后，企业才能投入营运，这个投入可以作为收购价格上限参考价。
集团确定交易底价后，根据目标企业的资产情况、经营情况、稀缺程度、发展潜力、保证情况等，以及集团的需求强度、市场竞争程度等具体的因素，确定一个浮动价格为：5000万元---9000万元。
在会计师事务所的协助下，集团对部分报表项目进行了调整：
1、处置腐烂变质的存货150万元，多年未使用已丧失使用价值及损害后无法继续使用
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的固定资产净值200万元。
2、考虑到离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用，场地使用权按50%的合作经营价的60%，即总价的30%进行转让。
3、企业无形资产价值估价1000万元（“机轮”牌商标转让评估价） 4、调整坏帐100万元，企业应交税金调增30万元。
由于这次收购符合政府意愿，从头到尾一直得到政府支持。在谈判前期，南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂有三家买家竞争购买，经过南京市政府的斡旋，交易价格没有被人为抬高。在政府的协助下，公司对卖方公司的情况了解很清楚，如经营业绩、财务状况、出售动机、收购后或有负债等问题，这对公司谈判非常有利。这样并购谈判很快进入实质性阶段；确定并购价格。经双方友好协议：并购价格为人民币6000万元。 4.3.4 签订并购合同
并购双方经友好协商，于2001年7月1日，在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂厂部办公室签定《转让合同》，合同内容主要包括：
1、收购方及收购方代表；出售方及出售方代表。
2、并购标的、股权转让形式、股权转让份额、股权转让价格。
3、付款方式与时间：收购方以分期付款方式支付本股权转让款：在合同生效当日，支付本股权转让价格30%首期款，三月后支付股权转让价格20%，一年后支付股权转让价格30%，一年半后支付股权转让价格余款。 4.4 财务、资产整合
企业并购整合时，要摸清企业的家底，就要做好清产核资的工作。这个任务按惯例落在了集团内审部头上。内审部派三人参加了南京机轮全面审计工作，历时15天，他们按照财务报表项目逐一实施审计,使领导层真正做到心中有数，为集团进一步的财务、资产整合摸清了家底。接着，公司采取了以下措施：
1、支付员工遣散费500万元；偿还短期借款800万元。 2、增加投资到2000万美元。
3、花4500万进口技术先进的酱油生产线及进行原有设备改造，大大提高了原有生产能力及质量性能。投入5000扩建厂房,增加新的生产能力.
4、存货处理：过期原材料、产成品进行销毁；存在客户投诉质量问题的退回公司后处理掉；对于正在销售的产品继续组织人员销售。
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表4-6：资产负债表
资产负债表
2001年度 7月 31日 单位：千元 资产 流动资产： 货币资金 应收帐款 其它应收款 存货 流动资产合计 固定资产净值 场地使用权 商标 无形资产合计 开办费 资产总计 4.5 一年半后的机轮
机轮调味品有限公司各项财务指标、财务比率良好，公司生产稳中有升，销售逐月递增，从刚开始的亏损，到2002年下半年赢利。员工队伍稳定、精神焕发，团结协作，积极向上。公司并荣获2002年“外商投资先进企业”、“质量信得过单位”等荣誉称号；成功荣获“ISO9002”2003年重复认证。 表4-7：公司利润表
利 润 表
单位：千元 2002年度12月 31日 项 目 产品销售收入 产品销售成本 产品销售毛利 减： 销售费用(A&P) 行次 1 2 3 4 本年累计数 90,000 66,000 24,000 6,500 6,000 7,000 500 500 3,500 行次 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 期末数 负债及所有者权益 流动负债： 34,000 短期借款 5,000 应付帐款 500 其它应付款 4,000 43,500 115,000 流动负债合计 负债合计 所有者权益： 行次 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 期末数 10,000 11,000 2,300 23,300 23,300
165,600 12,600
178,200 201,500 18,000 实收资本 10,000 资本公积 28,000 未分配利润 15,000 所有者权益合计 201,500 负债及所有者权益总计 销售费用（其它） 5 管理费用 费用摊销(商标) 财务费用 利润总额 4.6 并购动因分析
1、是并购，还是自创
6 7 8 9 由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；而且
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在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地方政府的政策限制。组建新厂投资大、时间长、风险大。并购则时间短了，市场风险与财务风险小了。
2、 提高市场占有率
收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向并购，收购调味品生产企业（酱油制造企业），可减少竞争对手，扩大市场占有率。同时，面对酱油市场激烈的市场竞争，行业生产的迅速扩大导致了行业生产能力过剩，并购酱油制造企业，可以缓解行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度不相适应导致的供大于求问题。并购现有企业可以获得并购企业所占据的市场份额，市场份额的增长同利润的增长具有高度的相关关系。
3、 降低成本。
并购同类型企业，可减少单位产品的固定成本，节省管理费用、广告促销费用等。按照新古典经济学的角度看，在给定生产函数、投入和产出的竞争市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化即成本最小化的原则对投入和产出水平作出选择。由于固定成本和变动成本的特性，固定成本在一定时期或规模内保持不变，产量的增加主要是通过变动成本的增加来实现，从而相对降低单位生产成本。
4、 实现协同效应
并购后两家企业合成为一个有机的整体，企业的总体效益要大于两家独立企业效益的算术和，此即所谓的“1+1>2”原理。并购同类型酱油生产企业，可以充分、有效、合理挖掘现有资源，使现有资源得到充分利用，发挥生产、财务、管理、营销协同效应，节省管理费用、营销费用。集团近几年来在调味品行业（特别是酱油行业）积累了丰富的经验、技术、配方、管理方法、甚至专利等无形资产，这些东西不易被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移，能够产生持续的竞争优势，产生巨大的资源效益。
通过这案例：我们得到什幺启示呢？ 1、知己知彼，方能百战不怠
福达集团选择决定实施并购战略后，首先对自己的做了全面深入的了解，包括企业的外部环境和内部条件，并进行了实事求是的自我评估；同时，并购小组根据《调查清单》，对南京机轮的各方面情况作了详细调查，为以后阶段的工作打下了坚实的基础。 2、企业、社会双重保障是并购的前提条件
并购总是与裁员并存，这是不争的事实。在中国这种改革环境不够宽松的情况下进行大规模裁员，一旦员工意识到工作岗位丧失、生计没有着落，唇亡齿寒，就必然出现集体上访等群体抗议活动。裁员何处去？这不仅是企业面临的问题，同时也是全社会面临的问题。不仅收购企业本身要拿出切实可行的行动措施，政府、社会也要尽快制定相应的政策法规和办法。
3、在中国做并购，存在四大风险。第一法律风险，并购与金融诈骗只有一步之遥。第二市场风险，再好的计划，市场不认可也没有用。第三管理风险，没有被管理层通过的并购计划，层层受到障碍，最后夭折。第四人际风险，在完成一项并购项目时，会遇到方方面面的人物代表，很难沟通，很难协调。
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