编辑：郭洪业ｈｏｎｇｙｅｇ＠１６３．ｔｏｍ 激 应出台了萨班斯一奥克斯利法案 以加强公司责任为宗 旨 着重明确公司管理层在信息披露准确性方面的刑事 多 其中现金薪酬高出４５％，总薪酬高出１ ９Ｏ％。 在英国 英国政府设计了将经理人薪酬和公司业绩 挂钩的机制 在一定程度上约束了经理人追求近期股价 上升和个人财富增长的短视行为。最初在Ｃａｄｂｕｒｙ报告 中就提议ＣＥＯ和董事会主席不能由同一人担任 随后的 Ｇｒｅｅｎｂｕｒｙ报告针对董事薪酬作出了更为细致的建议：设 责任并提高外部审计的独立性。 美国的法律框架历来以判例法为主体 然而萨班斯 法案却将公司管理层和会计人员的法律责任用成文法的 方式明确加以限制和规定 从某种程度上来说这标志着 前所未有的政府管制 布什总统称该法案是自罗斯福时 代以来美国商业行为最深远的变革。它无疑对美国公司 治理的改善起到了积极的作用 然而强制性的内部控制 和外部评价标准不仅加大了政府的监管成本 也使得上 立独立的薪酬委员会 将公司有关董事的薪酬政策、董 事薪酬的种类及详细项目、股票和期权激励的相关信息 予以披露，作为公司年报的一部分 以报告书的形式提 交股东会承认 使薪酬激励更加公开、透明 便于监管。 ２００３年英国修订了 公司法》 要求公司在年度报告 中披露的两项引人关注的内容：一是必须披露参与设置 高管薪酬方案的薪酬顾问姓名，以杜绝薪酬顾问不具备 独立立场的现象：二是如果确定的薪酬是与同类公司比 较的结果 必须披露参照的对等团队 避免在设定管理 市公司的运作成本大幅攀升。严格的规定使不少外国公 司望而却步 推迟或取消在美国的上市计划 甚至从美 国资本市场退市。许多研究认为面对丑闻美国的立法反 应过度了 过于严格的强制性法规在一定程度上妨碍了 资本市场和上市公司的发展。 者薪酬时不比较业绩，致使公司支付的薪酬不断上升。 管理层激励：激励过度还是适度？ 高管薪酬被视为公司治理的重要内容之一。美国和 英国普遍采用股票或期权对公司高管层进行激励 这种 激励机制设计的初衷是协调管理层与股东之间的利益；中 美国的公司治理模式一直强调股权激励和外部约 束，由于股权过于分散 使股东对高级管理人员的监控 力度大为降低 形成”弱股东 强管理层”现象 加之 美国文化中弘扬的个人英雄主义色彩，带来公司业绩上 突，鼓励经理人致力于为股东创造财富。但研究表明， 英国和美国的薪酬的增加与公司业绩之间没有明确的联 系。而与英国相比，美国的ＣＥＯ薪酬和股权激励要高很 升的ＣＥＯ通常会受到资本市场投资者和新闻媒体的大力 追捧。美国股票期权的激励方式大为泛滥，带来了较为 严重的治理缺陷，资本市场投资者的用脚投票使得经理 Ｊｕｎｅ．２００８ ７５—— 维普资讯 http://www.cqvip.com ＣＵＴＴｌＮＧ ＥＤＧＥ一前沿＿ 人处于巨大的高股价压力之下，过多的薪酬会致使经理 此人们开始怀疑外部市场监控的有效性。为此，美国正 人产生操纵和平滑利润的动机：经营者片面追求股票升 在放宽机构投资者持股的限制，使机构投资者在单一公 值的收益，导致了企业经营的短期行为，出现经营者的 司中的持股比例进一步增大，从而适时地强化公司股权 收益快于所有者的收益增长，甚至导致公司财务造假。 的集中，充分发挥机构投资者的监督作用，使其表现出 机构投资行治 ：市场机制还足秘檄参 ？ 目前在英国，机构投资者已经成为上市公司最大的 股东，持股占上市公司总股份的８Ｏ％。美国的机构投资 者持有上市公司股份的比重也从７Ｏ年代中期的３Ｏ％左 右提升到５Ｏ％左右，但两国机构投资者在公司治理中的 作用机制却是截然不同的。 在英国，证券市场已经从高度分散的个人持股演变 为相对集中的机构化持股，这种转变使机构投资者越来 越积极参与所投资组合公司的治理事务，机构监督成为 英国公司治理的重要机制。 英国的机构投资者可以私下采取行动组成监控联 盟，在不引起公众关注的情况下控制管理层的过度行 为，他们没有义务公开整个控制过程。在诸如董事会薪 酬、新董事的任命和执行官的薪酬等事务上，英国的董 事会董事面临更多来自机构投资者的压力。英国的机构 投资者还会涉足公司的战略制定、董事会有效性、经理 人薪酬和ＣＥＯ的连任等事务。他们就像重大决策和治理 问题的”预警系统 ．衡量着公司所面临的风险。 在美国，公司治理模式主要来自外部市场的监督约 束，如资本市场、经理市场、控制权市场等，形成对企 业经理人的权力约束和制衡。机构投资者和公司之间的 关系很少表现为合作并寻求公司的长期健康发展，而更 多地表现在分析家和公司投资者关系部门之间为迎合证 券分析师们每季度的财务预测而进行的对话。由于股权 分散造成的监督成本过高，投资者关注的是所持有的有 价证券的收益率变化上，通过不断变换持有的有价证券 组合，以达到自身利益的最大化。 这种机制的作用结果是，公司经营者迫于资本市场 上证券价格的压力，把注意力集中在公司的近期赢利上， 忽略了制订长期经营的战略目标：与此同时，以敌意收 购来置换低效率的管理层的市场治理机制，不可避免地 导致较高的治理成本，且频繁的并购行为加剧了公司经 营者行为的短期性，并且有可能恶化公司代理问题。因 ７６ ０ＩＲＥｃＴｏＲｓ＆ＢｏＡＲ０ｓ Ｊｕｎｅ．２００８ 股东的积极性，对公司管理层产生硬约束。 蕞书会效率：独 性还是ＣＥＯ俱乐部？ 美国和英国的董事会采用的都是单一的董事会制 度。董事会作为公司治理的核心主体，其有效性成为公 司治理成败的关键，而董事会独立性是发挥其有效性的 先决条件 在英国，公司治理中董事会架构有明确的规定。 １ ９９２年的Ｃａｄｂｕｒｙ报告就首次提出ＣＥＯ和董事长必须由 不同人担任，董事会一半以上董事应由非执行董事组 成，而且所有的董事任命都有非常正式严格透明的程 序，董事会中的提名委员会都由非执行董事组成。这些 建议分化了公司高层的权利，鼓励董事独立于经理人进 行经营决策并有效监管经理人的行为 ２００３年的Ｈｉｇｇｓ委员会专门针对非执行董事的作用 和有效性展开调查研究，除了再次强调两职分离，报告 进一步明确指出非执行董事应该对公司的决策负责，监 管经理人的业绩，决定执行董事和高管人员的委任，为 公司财务报告和财务控制体系的风险承担一定责任。 在美国，虽然董事会由股东大会选举产生，但由于 股权的分散，使董事的选举实际上是ＣＥＯ等高级管理人 员操纵，董事会也主要由ＣＥＯ控制，而ＣＥＯ本身又常 常兼任董事会主席，两职合一使ＣＥＯ权力过大，使独立 董事制度形同虚设，因而董事会的监督作用也难以实 现。例如，在安然公司董事会的１７个董事中有包括知名 人士在内的１ ５个外部董事，但是董事之间的复杂关系使 董事会成为一个由ＣＥＯ掌控的俱乐部。董事会的独立性 难以保持，有效性更难以发挥。 近年来，美国正积极推动两职分离来确保董事会权 力独立制衡以及董事会决策与监督效率的提高。ＧＭＩ进 行的一个调查报告显示，美国受调查的公司中，到２００３ 年为止有４７％的公司总裁和董事长是一个人兼任的，但 在２００５年的调查发现，其中的３９％已经将这两种职务 加以分开了。画
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