深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

2009年度内部控制自我评价报告

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司2009年度内部控制活动从五个方面进行自我评估，现报告如下：

一、公司内部控制综述

2009年，本公司在董事会和管理层的努力下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，从公司治理层到各项业务流程基本建立了一套较为完整的内部控制体系，加强了内部控制和风险管理，制订了公司全面风险管理体系建设规划和工作方案。一是健全法人治理结构，规范了股东会、董事会、监事会、经营班子的运作。2009年，公司进一步完善“三会”运作机制，修订了各项议事规则，强化了财务管理和会计核算，董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等工作机构运作正常，以董事会为核心的公司治理规范运作机制运作规范，公司治理层形成了“合理分工、明确授权、责权清晰、管理科学”的决策运行机制，厘清了董事会、监事会、经营班子之间的权责划分。二是结合房地产开发行业及公司自身实际完善了管控体系和业务流程，梳理了各项审批权限，对公司生产经营、投资管理、风险控制、信息披露的各个环节进行了全面的规范和优化，内部控制得到有效执行。

二、内部环境 1、公司治理情况

公司按照《公司法》、《公司章程》及其他上市公司规范运作要求，股东会、董事会、监事会、经营班子在决策、执行、监督上建立了相应的制度规范和操作流程。本届董事会成员9名，其中独立董事3名，按照《董事会议事规则》运作，对股东会负责；监事会成员5名，按照《监事会议事规则》运作，对股东会负责；本届经理层4名，执行董事会决议，按照《总经理工作细则》运作。董事会下设

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战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会制定并执行专门的实施细则，为董事会决策提供支持；其中审计委员会负责内部控制的执行和监督。2009年，公司修改完善了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，取消了党政联席会议制度，建立了管理层议事会议制度作为集团管理层集体研究和沟通重大问题的平台，为决策提出意见和建议，公司治理层形成了 “董事会决策、经营班子执行、监事会监督”的企业运作机制，做到了民主议事、分工主事、规范干事、和谐共事，各项决策更加民主、科学、规范、透明，促进了团结与和谐。

2、内部机构设置

公司设有专门的内部审计机构——审计监事部，负责对内部子公司、事业部的经营管理的监督审计、任职审计、年度经营指标审计及决策管理和运营监督。审计监事部在职人员4名，专职审计人员3名，均具备较为丰富的财务、工程审计经验。

公司主要业务管理模式为总部、职能部门、事业部、项目部、分公司管理模式，总部开发业务由策划设计部、成本控制部、工程管理部提供专业支持，项目部、分公司具体负责，外地项目部以分公司结合独立法人公司进行运作的模式。

3、人力资源

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公司完成了劳动、人事、薪酬三项制度改革后，按照“双向选择”、“人随事走”的原则对各部门的岗位和人员进行了优化配置，修改完善了《本部员工考勤管理办法》、《本部员工休假管理办法》、《集团公司薪酬方案》、《人力资源管理暂行规定》、《社会保险管理暂行规定》、《本部借用人员管理暂行规定》、《外派人员管理暂行规定》、《所属企业领导人员绩效考核管理办法》等8项制度。以关键事项和经营指标的完成情况来评价各部门和各企业的工作绩效，把工作绩效与待遇和人员使用挂钩，以便更加科学地进行评价和考核，突出了“专业”和“敬业”标准。2009年，公司3次组织实施了汕头分公司管理层、公司办公室主任、物业经营部经理和物业公司财务部经理等8个岗位进行公开竞聘，组织了本部开发管理部门员工的双向选择，选派了一批优秀专业人才到开发一线工作，进一步充实项目开发力量。

5、企业文化

公司始终把企业文化建设作为增强企业凝聚力和团队精神的重要载体，坚持以人为本，努力打造员工实现自我价值和企业振兴的发展平台，注重员工队伍的稳定、和谐和提高。

2009年，公司大力建设新型企业文化，倡导“专业，敬业，团结，廉洁” 的成才理念，弘扬绩效论英雄的绩效文化、精益求精的卓越文化，注重加强员工的思想教育和专业培训；公司改进了绩效管理，组织修改了绩效考核办法，完善评价指标，优化考评过程，关注部门之间、员工之间的协作和团队精神，协调个人、团队、公司之间的利益关系，以关键事项和经营指标的完成情况评价工作绩效，把绩效与薪酬及员工任用挂钩，倡导绩效论英雄，鼓励多干事、干实事、干成事；公司注重人才选拔，制定了《所属企业领导人员与集团公司本部中层管理人员选拔聘任暂行规定》，明确规定德才兼备、勤政廉政、群众公认、注重实绩、竞争择优的原则，坚持公开竞聘，唯才是用。

6、内部控制的重要活动

（1）实施内部管理控制体系。公司对财务管理、内部审计、人力资源、产权监管、全面预算、项目投资与实施等全方位施行管理和控制，按照有限的自主性管理原则加强对子公司的管理，检查、指导、监督各子公司的业务开展，并依据目标责任书进行全面考核。

（2）授权控制。公司对经营管理业务实行分级授权，本年度围绕重点业务梳

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理出179项主要审批业务，制订了《审批权限表》，明确决策程序、办理流程、审批权限，确定每项业务发起人、审核人、审批人的权责，并制成表格，使领导和员工一目了然，并通过OA系统加以标准化、流程化，既有利于提高效率, 也公开透明，便于监督和责任追究。

（3）风险控制与评估。综合分析，公司主营业务根据业务和事件的预期收益以及承受能力来合理选择承担相应的合理风险。2009年，公司制订并实施《深房集团公司全面风险管理体系建设规划和工作方案》，争取用三年时间，基本建立起组织体系健全完善、内部控制规范严格、风险管理策略全面科学、对各种风险信息反应灵敏且应对及时有效的全面风险管理体系，在企业内部建立起风险管理文化。

（4）审计监督与检查。公司加强了内部审计工作：本年度公司修订完善了《内部审计工作规则》，使内部审计工作更加制度化、规范化；加大了对经营单位、业务部门的经营状况及财务收支等重大事项的审计监督力度。全年完成了对所属5家企业、2个项目部及物业经营部2008年经营预算、绩效考核、薪资管理的审计核实工作；分别对4家企业2008年度的薪资及福利补贴发放等情况进行核查；完成了对海燕大酒店、国际地下停车场2006年-2009年2月经营情况及历史问题处理的专项审计；完成了对所属物业管理公司三个自营和一个对外承包停车场，2006年-2008年三年来的经营效益及内控制度执行情况的专项审计，对审计所发现的问题针对性地提出了审计建议，要求被审计单位限期整改，以便于开展后续动态审计；完成了对汕头项目部2006-2008年度财务收支专项审计，针对性地提出限期整改审计建议；完成了对广州项目部第二期工程2005年-2009年的经营效益及成本控制审计；如期对物业管理公司停车场和汕头项目部2009年审计整改措施落实情况进行动态跟踪检查，整治工作取得了明显的成效；对经济合同审批程序及执行情况的检查。

（5）招投标控制。公司成立有专门招投标领导小组和招投标监督小组，制订执行《工程招投标管理办法》、《中介机构选聘管理办法》及相关审批权限和业务流程，对承包商资质预审、投标单位选择、技术标评审、商务标评审、合同执行等方面严格执行制度和流程，对中介机构选聘实行公开、透明招投标进行选聘，监督小组监督招投标工作全过程。

（6）信息沟通。公司重视内外部的信息沟通与传递，制订执行《信息化管

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理办法》、《重大信息报告制度》、《档案管理规定》等制度，建立了总经理办公会议制度和专题会议制度，便于公司各层次及时掌握公司动态，确保政令畅通；公司注重信息化建设，致力于不断改善企业管理信息化程度，提升企业管控效率。

三、重点业务控制活动 1、地产项目开发管理。

2009年，公司开展对具体业务制度的完善工作，按照管理扁平化要求压缩审批环节，基本完成了各部门管理制度的修订完善工作。公司对房地产企业管理信息化建设进行了调研，下一步将通过优化流程、完善工作标准来引入房地产一体化管理信息系统，进一步提升公司的房地产主业管理水平。公司管控体系和业务流程对于土地资源的获取和项目的开发进行了明确的界定，开发业务分别由房地产评议小组、策划开发小组、招投标工作小组、成本工作小组、营销策划评议小组进行论证，职能部门进行工作制度和流程节点协调指导，项目部负责实施，工程管理部门监督，确保了项目开发的顺利进展。

公司根据发展战略规划、土地储备、市场布局、产品定位，对项目开发管控体系进行调整优化，其目的在于：整合资源，提高效率，降低成本，控制风险。一是对本部房地产开发管理部门进行机构调整和职能优化，将四个部门整合优化为三个，对部门职责及业务制度进行梳理，优化完善。二是对本部项目部综合考虑项目运作、税负均衡、风险防范、管控监督等因素，分别设立子公司及项目部；由深房龙岗开发有限公司负责开发龙岗项目部，保留东乐项目部，撤销广州项目部，成立光明项目部；对各项目部的职责重新界定，明确各项目部为项目开发的责任主体。三是汕头项目部为试点，探索异地项目开发的管控模式。结合深房实际，对汕头项目部进行架构调整，授权汕头分公司全面负责集团在粤东地区的房地产开发项目及其他业务的经营管理，并相应制定异地项目开发的管控制度。研究制定了《汕头分公司管理办法》和《汕头分公司组织架构及人力资源管理规定》。制订异地项目管控模式，全面梳理了外地项目管理权限，对母子公司组织架构进行了局部调整，结合集团实际，组建了汕头分公司，明确了集团和外地项目部的职权边界，使外地项目与集团职能部室之间形成了良好配合，提高了工作质量和工作效率。

2、重大投资。

2009年8月公司参与了深圳市规划国土委将以挂牌方式公开捆绑出让光明

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新区两宗土地使用权的竞拍。此前公司组织专业团队并聘请中介机构进行可行性研究论证，按照国资监管相关规定和上市公司重大事项决策的要求，经过一系列规范的内部决策程序，并经股东大会批准，于2009年8月28日参与竞拍，成功竞得光明新区两宗土地，并筹措资金支付首期6亿元地价款；新增土地储备优化了公司的资产结构，改善了经营状况，缓解了公司土地资源储备不足的状况。

3、租赁业务

公司制定并执行《物业租赁招投标管理办法》、《物业部工作职责》及业务流程，明确界定了公司所辖写字楼、商铺、住宅的招租、合同、租金收取、客户服务等控制节点，确保租赁业务开展。2009年，公司全面强化责任制度，严格执行审批权限，严格合同条款的执行落实，注重研究分析市场，强化客户服务，拓宽租赁策略，有效利用中介服务，加强与出租物业所在的管理处、租赁所、街道办等辖区各政府部门及行业协会的沟通，及时解决出租房产过程中的租赁纠纷、租赁登记、物业修缮、设备的运营以及妥善处理客户的投诉，较好地保证任务指标的完成，因此，在2009年租赁环境复杂变化的一年里，在公司领导的带领下，我司的租赁经营状况运作良好，效果也很明显，物业出租率、回收率随着措施进一步的落实逐月回升。

4、成本控制

公司制定了包括《目标成本编制流程》、《工程预决算流程》、《工程成本管理流程》、《目标成本分解表》等操作流程，成本控制活动基本上贯穿了项目开发的全过程。公司重视成本控制，认真细致，做好工程预结算审核工作，严格执行工程招投标程序、加强合同管理，完善成本管控制度，调整预结算流程。2009年，公司制订了《目标成本管理办法》、《工程签证管理办法》、《工程合同管理办法》、《工程预结算管理办法》、《工程招投标管理办法》的初稿及配套表格制作，这五个配套管理办法的执行，将有效构建集团项目开发全过程的成本管控体系。

5、安全生产管理

公司设有安全生产领导小组，工程管理部部负责各项目及其他业务的安全生产工作，制定有《安全管理实施办法》、《项目工程稽查流程》、《工程安全形象检查评分表》、《工程质量控制评分表》等制度和流程，保证了全年没有出现重大安全生产事故。、做好集团安全生产管理工作，确保平安无事故。2009年，公司认真贯彻落实深圳市安委办、市国资委、市投资控股公司、及集团领导关于开展“安

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全生产年”活动的要求，先后在5月份制订了关于开展“安全生产年”的活动方案，制订了关于开展“安全生产年”方案，开展安全生产大检查防范和减少各类安全事故的发生。2009年公司的安全生产未发生任何大小的安全事故，收到了明显的效果。

6、财务管理

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强了会计基础工作，重视规范财务管理和控制财务风险，制定并严格执行了公司《财务管理规定》和预算管理、工程款管理、费用报销管理、销售收款管理、付款管理等制定和流程，公司重视财务风险控制，各项投资和费用支出均控制在预算范围内，注重业务开展、银行偿债与支付能力的相互配比，资产负债比例合理，财务风险可控。

7、关联交易

公司关联交易严格按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他关于关联交易相关规定履行决策程序，公司2009年9月份发生与大股东关联交易，由大股东深圳市投资控股有限公司为本公司提供借款4亿元、期限8个月的关联交易事项，该笔交易得到了独立董事的认可并发表独立意见，严格履行相关决策程序和信息披露后执行。

8、对外担保

公司重视对外担保事项的风险控制和决策程序，按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定对对外担保履行决策程序。公司于2009年8-9月份按照规范的决策程序通过董事会决议和股东会决议，并经独立董事发表独立意见同意，为所属控制子公司汕头华林房地产开发有限公司提供3亿元贷款担保。

9、大股东占用资金

公司重视维护自身利益和全体股东利益，不存在大股东占用资金情况。 10、信息披露

公司信息披露工作严格按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》规定执行，公司制定有《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，公司披露的信息内容做到了真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

四、内部控制存在的不足和完善计划

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加强内部控制是公司长期的工作，虽然公司在内部控制和风险控制上制度基本完善，控制也比较到位，但公司还是存在若干体制性问题，导致局部控制环节衔接不紧，精细化不足，需要适应新的形势不断改进。2009年，公司在对深圳市国资局和大股东深圳市投资控股有限公司报送信息方面不符合深圳证监局的要求，于2010年1月份受到了深圳证监局的批评。对此，公司将完善信息报送制度，确保公司信息报送符合相关监管制度的要求，确保全体投资者公平公正。同时，公司将按照财政部等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，认真落实《深房集团公司全面风险管理体系建设规划和工作方案》，加强内部控制和风险防范，提高管控效率，不断提升公司治理水平。

五、董事会对公司内部控制的自我评价

本公司董事会认为，公司对决策、执行、监督以及各个关键环节建立了较为完善的内部控制制度，制度设计合规、有效，内部控制和风险防范较为到位。但由于宏观经济形势、行业发展态势的不确定性以及政策法规的不断更新，公司管控体系和内部控制可能需要不断的完善和补充，对此，公司将按照监管部门新出台的规定和工作指引不断完善内部控制制度，确保公司治理规范、内部控制有效、管理效率提高、风险控制到位。

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

2010.4.09

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