定向增发新规则

战略投资者参与定向增发需锁定36个月

上海证券报19日报道

中国证监会发行监管部日前下发《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，对非公开发行股票的具体操作提出了新的指导意见，包括如何确定定价基准日、发行底价怎样计算、战略投资者锁定期多长、发行对象如何选择等。

监管函明确，计算发行底价的基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。发行底价---定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量。

董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

发行对象是董事会拟引入的境内外战略投资者或者通过认购本次发行股份取得上市公司控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，而且该发行对象应当与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交董事会批准。

对于董事会决议未确定具体发行对象的，监管函要求上市公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下三种情况应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。一是非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；二是发行方案发生

变化；三是其他对发行定价有重大影响的事项。

剑指过度炒作 证监会收紧重组审批

2007年07月21日 10:33 经济观察报

从去年起风起云涌的上市公司重组公告近来越来越少了，不论是整体上市、资产注入还是重组，似乎都已然销声匿迹了。消息人士称，这跟证监会目前收紧审批有关。

7月18日，中国证监会发表的相关文章透露，包括重新规范上市公司重大购买、出售、置换资产等 26件规章都计划在2007年推出，这意味着上市公司重大重组等将被规范。与此同时，部分有意重组的公司悄然间放弃了此前的计划 。

审批收紧

“最近两个月明显感觉重组类的公告少了很多。”深交所的一位内部人士表示，“跟去年股改时期相比，现在有计划重组的上市公司数量虽然仍不少，但能实施的却不多了。”

据不完全统计，去年至今年4月底，共有 70多家公司公告整体上市计划、80多家公司进行了注资承诺、260多家公司有定向增发意向，合计有超过400家公司有各类重组计划，占全部上市公司数量的25%。

而近来，这一数据却增加得非常缓慢，最近两个月，这一类的公告的公司几乎没有增加。

国泰君安证券投行部的一位人士表示，近来证监会对于上市公司资产注入、定向增发、

整体上市等申请的审批都比以前慢了下来，有些已经明确否决了。

据知情人士透露，长江电力的整体上市方案已经上会两周多的时间，至今仍没有结果。“可能是监管部门现在对于重组的态度都很谨慎，所以审批也比以前慢了很多。”该人士说。

在 6月 21日的首届上市公司高峰论坛上，中国证监会主席尚福林就指出，要不断改进和加强上市公司监管，切实提高监管有效性。

尚福林表示，要以股价异动监管为重点，进一步健全上市公司信息披露和监管联动快速反应机制，防范和严厉打击虚假信息披露、利益输送、内幕交易和市场操纵等违法违规行为，加大处罚力度。继续完善上市公司综合监管体系，强化对上市公司控股股东及实际控制人的监管，督促控股股东按照法律规定行使出资人权利，切实形成保护上市公司独立法人财产权的长效机制。

而在 7月 18日的文章中，证监会指出将在今年强化上市公司的信息披露制度，完善上市公司并购重组制度与直接融资制度，制定、修订《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公司债券发行试点办法》等规章和规范性文件，改进上市公司的治理水平，增强透明度，进一步改善上市公司结构。

另外，监管层近期还出台了定向增发的新规，明确操作细节。

抑制市场

那么，为什么监管层在短期内对重组的态度发生了如此巨大的转变呢

知情人士表示，2006年正是股改最关键的时候，很多公司的重组都是与股改捆绑在一起，因此不仅容易通过审批，甚至监管层还鼓励上市公司这样做。

但如今，股改已经基本完成，很多对上市公司本身并没有实质性利好的重组显然在监管部门很难通过；更关键的是，众多公司的股价在一点点重组传闻的刺激下就大幅飚升，市场交易十分混乱，因此，为了控制这种局面，压制泡沫，证监会果断的选择了收紧对重组的审批。

据接近国资委的人士透露，一些国企上市公司重组方案被缓批，原因也是为了压制市场对股价的炒作，以有利于下一步的重组。

日前，中国证监会发行监管部下发的《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，对非公开发行股票的具体操作提出了新的指导意见，包括如何确定定价基准日、发行底价怎样计算、战略投资者锁定期多长、发行对象如何选择等。

监管函明确，计算发行底价的基准日可以为非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。(发行底价 ——定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为定价基准日前 20个交易日股票交易总额除以股票交易总量。)

监管函还强调，上市公司作出非公开发行股票决议应当有利于减少关联交易、避免同业竞争，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

企业观望

政府的态度也让企业的重组潮开始渐渐消退。就在 6月初股市开始调整时，市场曾经甚至还有过要加快重组审批的传闻，但当前的实际情况与前期的传闻似乎正好相反。

现在，除报了方案的公司一直在等待结果外，更多的公司开始选择暂时放弃之前的计划。

中钨高新( ,,%)不久前宣布2007年不再进行资产注入，而去年股改时该公司的大股东还明确表示要在 07年内完成对上市公司的资产注入；杭州的华盛达( ,,%)等公司股价在前段时间的疯狂上涨后突然大幅下跌，知情人士表示这是因为公司的资产重组计划没能通过证监会的审批……

市场人士认为，类似这种现象近来并不是少数，而且大多都是因为审批困难所造成的。

“现在机构也不敢拉抬股价，怕股价出现所谓异动而影响重组审批。”杭州某私募基金人士表示，“审批风声变紧，也给机构的操作敲了警钟，不能再毫无顾及的做高股价了。”