Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ ａｒｉｄ 科技金融 新三板 挂牌方式与流 王亚宁 大通证券股份有限公司投资银行总部高级经理 注和广大中小企业的翘首以盼。究其原 导，政府及券商相配合的多层次监管体 司股份报价转让系统，因进入该系统的 委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程 制。 “新 巨大的反响，得到了各地高新园区的关 案制，形成了以协会自律性管理为主 挂牌企业多为高科技企业而不同于原转 序简便等特色，更确切的说是新三板吻 让系统内的退市企业及原ＳＴＡＱ、Ｎ ＥＴ 合了中小企业发展成长的轨迹，以一种 备案制，主要体现在如下几个 系统挂牌公司（俗称“老三板”）， 易于适用的方式而倍受青睐。 方面 故形象地称为“新三板”，是国家科 根据现行法律法规的规定，主 公司申请挂牌须取得地方政府出 技部、中国证监会（以下简称“”证 板、中小板和创业板的股票上市发行实 监会）、中国证券业协会（以下简称 行审核制，企业登陆主板、中小板、创 具的《试点资格确认函》并由具备推荐 “协会”）、深圳证券交易所（以下 业板，都要向证监会上报申请材料，业 主办券商业务资格的券商（以下简称 简称“深交所”）和中关村管委会落 经发行审核委员会审核通过方可，这就 实党中央、国务院科技创新战略，以 意味着上市的时间成本、人力成本和费 “主办券商”）向协会推荐； 挂牌条件中未设置规模、盈利指 金融创新促进科学技术创新、助力成 用成本均较为昂贵，而根据《证券公司 标等硬性要求，公司是否满足挂牌条 长性高新企业，完善我国多层次资本 代办股份转让系统中关村科技园区非上 件，主办券商享有较大的自主判断权； 市场的重大举措。 ２ ０ ０ ６年１月２ ３日，世纪瑞尔 市股份有限公司股份报价转让试点办法 主办券商需对拟挂牌公司进行尽 职调查、召开内核会议，并决定是否向 协会对备案文件进行严格的书面 （暂行）》（以下简称“试点办法”） （４３０００１）和中科软（４３０００２）登陆 和《主办券商推荐中关村科技园区非上 协会推荐备案； 新三板，开启了中国资本市场的新篇 市股份有限公司股份进入证券公司代办 章，新三板作为场外资本市场的典范， 从此风生水起，以星星之火可以燎原之 称“挂牌业务规则”）等相关规定，新 股份转让系统挂牌业务规则》（以下简 审查，承担主要的监管职责； 公司挂牌后，主办券商履行持续 势在科技界、产业界和证券市场引起了 三板市场在协会的严格监管下，实行备 信息披露义务，负有较大的推荐责任。 ７８ 中国科技财窿２０１１ 备案制的特点是挂牌过程中，主 报告》、《法律意见书》等文件，根据 挂牌规则等规定，如有异议的可以向主 办券商享有主导权和判断权，主办券商 《主办券商尽职调查工作指引》，以财 办券商提出书面或口头的反馈意见，由 的内核会议类似发行审核委员会，内核 务、法律和行业三个方面为中心，开展 主办券商答复。无异议的，则向主办券 会议依据《公司法》、《试点办法》等 对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会 商出具备案确认函。 法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明 计政策稳健性、持续经营能力、公司治 协会要求主办券商对备案文件予 书》、《尽职调查报告》等备案文件的 理和合法合规等事项的尽职调查，发现 以补充或修改的，受理文件时间自协会 可靠性、完整性及合法合规性，并决定 问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌 收到主办券商的补充或修改意见的下一 是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质 公司、中介机构通力合作，彻底解决拟 个工作日起重新计算。 地优良，行业发展前景、科技创新性、 挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、 协会对备案文件经多次反馈仍有 成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司 关联交易、同业竞争等问题，建立健全 异议，决定不予备案的，应向主办券商 的制胜之处，主办券商的有力推荐则是 公司法人治理结构，规范公司运作，协 出具书面通知并说明原因。 助推剂，二者有效结合，对于公司顺利 助公司制定可行的持续发展战略，帮助 挂牌至关重要。 ５．股份登记和托管 企业家树立正确的上市和资本运作观 念，把握企业的营利模式、市场定位、 依据《试点办法》的要求，投资 者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在 新三板业务的挂牌流程，主要 核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并 主办券商处，初始登记的股份应托管在 分为以下步骤 １．股份制改造 制作《股份报价转让说明书》、《尽职 主办券商处。推荐主办券商取得协会备 调查报告》及工作底稿等申报材料。 ３．证券公司内核 案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前 与中国证券登记结算有限责任公司签订 新三板市场主要以非上市股份有 这是新三板挂牌的重要环节，主 证券登记服务协议，办理全部股份的集 中登记。 限公司为主，目前尚处于有限公司阶段 办券商内核委员会议审议拟挂牌公司 的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。 的书面备案文件并决定是否向协会推 综观来看，新三板的挂牌速度较 快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需 根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司 荐挂牌。 需成立满两年，为保证公司业绩的连续 主办券商新三板业务内核委员会 进行股改的，大约需要２—３个月；主办 性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计 对前述项目小组完成的《股份报价转让 券商进场尽职调查及内核大约１—２个 的净资产值整体折股即由有限公司整体 说明书》及《尽职调查报告》等相关 月；协会审查（包括反馈时间）需要２ 变更为股份公司。 ２．主办券商尽职调查 备案文件进行审核，出具审核意见，关 个月；经协会核准后可以进行股份登记 注项目小组是否已按照《尽职调查工作 挂牌，全部流程预计需要半年左右的时 尽职调查是指主办券商遵循勤勉 指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉 间，当然，如果企业自身存在法律或财 尽责、诚实信用的原则，通过实地考察 尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在 务等某方面的障碍需要整改的，前述时 等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充 的仍需调查或整改的问题，提出解决思 间会随着整改进度而有所调整。 分理由确信公司符合试点办法规定的挂 路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会 牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准 出具《推荐报告》。 确、完整的过程。 新三板为迎合中小企业成长发展 的融资需求而创设，以北京中关村高新 技术园区为试点形成了场外资本市场的 ４．报监管机构审核 这是新三板挂牌的决定性阶段， 主办券商针对拟挂牌公司设立专门 典范，发展初期以备案制和简便的挂牌 术的发展，会逐渐在全国其他高新园区 乃至全国范围的中小企业大力推广，新 的项目小组，至少包括注册会计师、律 中国证券业协会审查备案文件并做出是 流程而引领风骚，随着经验的积累和技 师和行业分析师各一名，并确定项目小 否备案的决定。 组负责人。项目小组制定项目方案，协 通过内核后，主办券商将备案文 调其他中介机构及拟挂牌公司之问的关 件上报至协会，协会决定受理的，向其 三板的制度在实践中不断的完善趋于成 系，跟进项目进度。会计师事务所、律 出具受理通知书，白受理之曰起五十个 熟，其发展也不会仅仅局限于一时的惹 师事务所等中介机构完成相应的审计和 工作日内，对备案文件进行审查，核查 火，而是会越走越远，造福更多的中小 法律调查工作后，项目小组复核《审计 拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和 企业！冉 ＦＯＲＴＵＮＥ ＷＯＲＬＤ ２０１１ ７９