股东出资协议书

甲方：

地址：

乙方： 

地址：

依据《中华人民共和国公司法》，经双方充分协商,一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下： 第一条、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人 1、公司名称： 。 2、经营范围：主要从事 。 3、注册资本： 万元。

4、法定地址： 。 5、法定代表人： 。 第二条、股东基本情况及出资方式及占股比例

甲方: 。 住址: 。 营业执照号码(法人适用): 。

法定代表人(法人适用): 职务: 。 身份证号码: 。 乙方: 。 住址: 。 营业执照号码(法人适用): 。 法定代表人(法人适用): 职务: 。 身份证号码: 。

甲方以现金作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；乙方以 作为出资，经双方协商一致折合出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % 。 第三条、股东出资方式与期限

1、股东出资采纳分期缴足的方式，公司登记注册时，股东应认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，其余部分双方按公司《章程》的规定应在公司登记成立之日起2年内缴足。

2、公司名称预先核准登记后，应当在 15 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 90 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。 第四条、其他约定

1、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额 %的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

2、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、全体股东同意指定 （指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。 第五条、特别条款

(一)、全体股东一致约定,鉴于新设立公司是甲方与乙方的 专利技术投资合作的结果,就乙方提供的专利技术一项特别约定如下: 1、专利技术的基本情况:

（专利名称 注：必须与专利法律文件相一致）专利，该专利为（职务发明创造或非职务发明创造），专利号为（ 九位），公开号为（ 八位包括最后一位字母），公告号为（ 八位，包括最后一位字母），申请日为 年 月 日，授权日为 年 月 日，专利的法定届满日为 年 月 日。并拥有实施该专利所涉及的技术秘密及工艺；

2、乙方承诺: 其对该项专利技术享有合法的处分权利，并保证新成立的公司对该项技术的权利可以对抗任何第三人；如使用该技术实施生产或销售所产生的任何对第三人的侵权行为，由乙方对侵权后果承担无限连带责任。

3、乙方负责提供该专利技术的报告、设计、计算、产品图纸、制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修等一切技术数据、资料（详见附件 ）

和经验，以便新设立公司或其授权的其他公司能实施制造产品（产品的型号、规格、技术参数详见 附件 ）。

4、 对该专利技术的合作，乙方应确认是用所有权合作，还是使用权合作。如果是用该专利技术的所有权合作，则公司成立后，乙方不再对该技术享有任何权利,依据相关法律法规的规定,到知识产权部门办理相关转让手续，该专利技术的所有权利由新公司享有。如果是用该专利技术的实施权合作，则应明确新成立的公司实施该技术的期限和地域；还应明确许可的使用权是独占许可，排他许可或普通许可。（如非所有权合作，股东 应与新设立公司签订专利实施权转让合同，由新设立公司在全球范围内独占实施该专利权，在合作期限内，乙方不得再授权他人实施该专利，并同意由新设立的公司代理其对外授权他人实施该专利，全部收益属于新设立公司的收入）

5、若股东在技术合作时时有欺诈行为的，本协议无效，其他股东可以单方解除本协议。

若乙方提供不成熟的技术，或无效的技术，或技术的有效使用期提前终止，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿损失。

6、因乙方提供合作的专利技术的任何瑕疵而导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，甲方可停止申请设立公司，所耗费用由乙方按照实际花费的成本承担。

7、股东入股的专利权一旦被撤销或宣告无效时，因此导致甲方对第三人承担的所有责任，甲方有权向乙方追偿。

8、本特别条款的效力优先,其他未尽事宜,双方另行商定。 第六条

本协议一式 份，各方股东各执一份，交工商行政管理部门一份，自股东各方签字盖章之日起生效。 第七条

本协议于 年 月 日在 签订。 以下无正文。

股东签名(盖章)：

甲方: 乙方:

法定代表人: 法定代表人: