公司金融复习思考题

货币的时间价值 年金

系统性风险 非系统性风险 证券市场线 资本市场线 贝塔系数

净资产收益率(ROE) 自由现金流量

EVA（经济增加值） 沉没成本

可转换公司债券 经营杠杆系数 财务杠杆系数 股利支付率 一体化金融战略 集中化金融战略 重置价值 杠杆收购 毒丸计划 文化整合

二、简答题

1．简述公司制的优缺点.

优点：１、有限责任；２、易于聚集资本；３、所有权流动性，产权转让；４、具有永恒存续期；５、专业经营。

缺点：１、双重税负-公司和个人所得税；2、内部人控制-经营权和所有权分离；3、信息披露-上市公司(Public Company)。

2．简述财务报表分析的基本内容并列出各项内容所涵盖的主要财务指标。

3．简述资本结构的权衡理论

4．简述营运资金筹集政策的主要类型及各自特点 5．简述股利政策的主要类型及各自含义 6．简述金融战略的主要类型及各自特征

7．简述一体化金融战略的定义、动机及实施条件 8．简述兼并与收购的含义及两者区别

9．简述适合我国国情的公司并购中的主要融资方式和途径 10．简述渗透式文化整合及其适用情境

三、试述题

1．比较资本市场线与证券市场线(公式、图及其说明)

资本市场线（Capital Market Line—CML）是描述所有投资者的有效组合。 其公式含义为：任意有效投资组合的期望收益率等于无风险收益率与风险补偿率之和。其中(Rm-Rf)/σm为CML的斜率，它表明每单位市场风险的报酬，决定了为补偿一单位风险变化所需的额外收益，有人称之为风险的市场价格。

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pfp

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证券市场线（Security Market Line---SML）是一条描述单个证券（或证券组合）的期望收益率与系统风险之间线性关系的直线。

这个公式就是资本资产定价模型，它表明某种证券的期望收益与该种证券的β系数线性相关。

证券市场线（SML）与资本市场线（CML）的区别： （1）“资本市场线”的横轴是“标准差（既包括系统风险又包括非系统风险）”，“证券市场线”的横轴是“贝塔系数（只包括系统风险）”； （2）“资本市场线”揭示的是“持有不同比例的无风险资产和市场组合情况下”风险和报酬的权衡关系；“证券市场线”揭示的是“证券的本身的风险和报酬”之间的对应关系； （3）“资本市场线”中的x轴“Q”不是证券市场线中的“贝塔系数”，资本市场线中y轴“风险组合的期望报酬率”与证券市场线的“平均股票的要求收益率”含义不同； （4）资本市场线表示的是“期望报酬率”，即投资“后”期望获得的报酬率；而证券市场线表示的是“要求收益率”，即投资“前”要求得到的最低收益率； （5）证券市场线的作用在于根据“必要报酬率”，利用股票估价模型，计算股票的内在价值；资本市场线的作用在于确定投资组合的比例。

2．试述公司价值评估的主要方法及各自优缺点。

国际上比较流行的价值评估方法有三种：收益现值法、市盈率法、成本加和法。 1、收益现值法

收益现值法是通过估算被评估公司未来预期的现金流量的现值，确定被评估公司价值的一种评估方法。收益现值法对企业资产进行评估的实质：将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值。收益现值法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值=该资产预期各年收益折成现值之和。

用 x=(x0, x1, ... , xn) 表示现金流，内部收益率能够满足下式的r： xnx1x2x0...0 2n1r(1r)(1r)

RRRRRiRfi(RmRf)PV(x,r)0从投资人及公司的角度来说，收益现值法是评估公司价值最直接、最有效的方法。 优点：1)能够较真实、较准确地反映企业本金化的价格；

2)在投资决策时，应用收益现值法得出的资产价值较容易被买卖双方所接受。 这一方法的不足主要体现为以下几点：

1）未来预期的不确定性。收益现值法基于对未来的预期，而未来是不确定的。 2）未来现金流量受客观因素的影响。公司发展中的各种因素均可影响未来现金流量 的大小和连续性。

3）折现率的确定。市场的机会成本总是处于变动中的，对综合资本成本的计算成为 了一项非常具有挑战性的工作。

2、市盈率法 步骤方法：

1. 从证券市场上搜集与目标公司相同或相似的同类型的上市公司，计算其市盈率 2. 分别按这些市盈率计算目标公司的收益额，得到一组目标公司的初步价值 3. 加权平均，计算出公司的整体价值 优点：

1. 它将股价与当期收益联系起来，是一种比较直观、易懂的统计量；

2. 对于大多数股票而言，计算简单易行，数据查找方便，同时便于股票之间的互相比较 3. 它能反映股份公司的许多特点，如风险和增长潜力等。 局限性：

1. 世界上没有风险、收益完全相同的公司，对可比公司的选择带有很强的主观性。 2. 倘若可比公司的定价错误，用市盈率法确定的公司价值将错误的定价引入目标公司。 3. 市盈率乘数法忽视了公司价值最终取决于公司自身的资产价值，是内在价值，而不是其

他任何外在因素。

3、成本加和法

成本加和法是指对构成公司的各项要素资产进行单项评估，然后将各单项资产评估值汇总以确定公司价值的方法，是一种静态的评估方法。

成本加和法的基本公式为：

净资产评估值（股东权益价值）=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。 步骤方法：

1. 确定纳入企业价值评估范围的资产，逐项评估各单项资产并加总评估值。 2. 确定企业的商誉或经济性损耗。 3. 企业的负债审核。

4. 确定企业整体资产评估价值，验证评估结果。

优点：将企业的各项资产逐一进行评估然后加和得出企业价值，简便易行。 缺点：（1）采用成本加和法模糊了单项资产与整体资产的区别。 （2）采用成本加和法难以真实反映资产的经营效果，不能很好地体现资产评估的评价功能。 根据中国资产评估协会目前的行业文件规定，国内企业为股份制改造、并购或股权转让进行资产评估时，应采用成本加和法，并采用收益法进行验证。

4、实物期权定价法

公司价值=现有资产现金流量的现值+各种实物期权的价值

3．试述公司并购中反收购的经济手段

提高收购者的收购成本：

1. 股份回购。一是公司将可用的现金分配给股东，不是支付红利，而是回购股票。

二是发行公司债、特别股或者其组合以回收股票，通过减少在外流通的股数抬

高股价，迫使收购者提高每股收购价。 2．寻找“白衣骑士”。“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。 公司遭到收购威胁时，为不使本企业落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。 3. 运用“金色降落伞”。“金色降落伞”是一种补偿协议，它规定在目标企业被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。 降低收购者的收购利益或增加收购者的风险：

4．“皇冠明珠”对策：“皇冠明珠”是指从资产价值、营利能力和发展前景诸多方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司。目标企业为保全其他子公司，可将“皇冠明珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购目的。

5. “毒丸计划”：包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”。前者指目标企业在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。后者的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，如果有人被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。

6. “焦土战术”：这是公司遇到收购袭击无力反击时，采取的一种两败俱伤的做法。如出售收购者感兴趣的资产，大大提高公司负债，增加大量与经营无关的资产等。 7.收购收购者：收购收购者是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图、威胁进行反收购，并开展收购收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。

适时修改公司章程：

8. 董事会轮选制。董事会轮选制时公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层。

9. 超级多数条款。公司章程都必须规定修改章程或重大事项所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2/3或80%的投票权，有时甚至高达95%。

10. 价格条款。公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标企业股票的公平价格。公平价格：通常以目标企业股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定适宜公司的历史数据并结合行业数据位基础的。

11.诉讼策略是目标企业在并购防御中经常使用的策略。其目的为：逼迫收购方提高收购价格以免被起诉；避免收购方先发制人；提起诉讼，延缓收购时间；在心里上重振士气。