模具科技有限公司
章 程
总 则
为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经两方股东协商，制定本章程。
1、本公司是依据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。
2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。
4、公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
一、 公司名称、住所及经营期限
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1、公司名称：
2、公司住所： 洛阳市高新开发区丰华路6号银昆科技园
3、本公司经营期限为10年，以工商机关核准注册之日为正式成立时间。
二、 公司经营范围
公司经营范围：开发、生产销售模具及技术服务
三、公司注册资本
1、公司的注册资本 50万元人民币。
2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
四、股东名称和姓名
法人股东：苏州明志科技有限公司
中国一拖集团有限公司
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五、股东的权利和义务
1、股东的权利：
（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。
（6）有权依法取得出资证明书。
（7）有权转让出资。
2、股东的义务：
（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货
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币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
六、股东的出资方式和出资额
1、法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例
现金 24.5万元 49 %
2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
3、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：
（1）公司名称；
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（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
七、股东转让出资的条件
1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经双方股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3、 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
八、公司的机构及产生办法、职权、议事规则
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（一） 股东会
1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
2、股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
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（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决定；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）批准和修改公司章程；
3、股东会的议事规则：
（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。
（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每五千元为一个表决权。
（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经双方的股东通过。
（5）公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经双方的股东通过。
（6）股东会决定其他事项由两家协商决定。
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（7）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名备案。
（二）董事会
1、本公司设董事会，其成员为五人，由股东委派产生。其中：苏州明志科技有限公司三名,中国一拖集团有限公司两名。
2、董事会设董事长一人，董事长由苏州明志科技有限公司提名，董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。
3、董事任期三年（每届任期不得超过3年）。董事任期届满，连选可以连任。
4、董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
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（4）制订公司年度财务预算方案，决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
5、董事会议事规则。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。双方董事协商可以提议召开董事会会议。
召开董事会会议，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会行使（1）、（2）（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、职权时须经出席董事会双方董事三分之二以上董事通过。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名备案。
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6、经理由董事提名，董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其它职权；
（三）监事会
1、本公司不设监事会，设监事二名，由中国一拖集团有限公司委派。董事、经理及财务人员不得兼任监事。
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2、监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
3、监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
（5）公司章程规定的其它职权。
4、监事列席董事会会议
（四）有下列情形之一的，不得担任本公司董事、监事、经理：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
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3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
公司违反前款规定选举委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
（五）公司董事、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
1、公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
公司董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
2、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益
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的活动。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
3、公司董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄漏公司机密。
4、公司董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
九、公司财务、会计
1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（1）资产负债表；
（2）损益表；
（3）财务状况变动表；
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（4）财务情况说明书；
（5）利润分配表。
3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。
4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之七列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
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6、公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
7、公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
十、公司的解散事由与清算办法
1、公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时；
（2）股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。
2、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。
3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。
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4、清算办法。公司解散时，应按《公司法》第191条规定成立清算组织，对公司的债权债务进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
5、清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
6、清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关部门确认。
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公司财产能清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。
7、因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。
8、公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
9、清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
十一、股东认为需要规定的其他事项
1、 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必
须经代表双方且超过三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记。
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经两家股东协商同意，中国一拖集团有限公司对一拖明志模具科技有限公司拥有生产
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经营的控制权力。
3、 公司章程的解释权属于股东会。
4、 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。
5、 本章程于二零零三年九月十七日全体股东协商订立，自公司成立之日起生效。
6、 本章程一式四份，股东各持一份，上报一拖集团公司董事会秘书处一份，并报公司登
记机关备案一份。
法人股东盖章、签名：
二00三年九月 日
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