致:江苏双星彩塑新材料股份有限公司
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年7月6日上午 9:00在江苏省宿迁市白杨路1号公司办公楼五楼会议室召开。上海精诚申衡律师事务所经公司聘请，委派王春杰律师、杨爱东律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和表决程序、表决结果等出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由公司董事会根据2011年6月18日召开的第一届董事会第八次会议决议召集，公司董事会已于2011年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)等媒体发布了《关于召开 2011年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议议题、出席会议对象及联系人姓名和电话号码等会议登记事项。
本次股东大会于 2011年7月6日上午 9:00在江苏省宿迁市白杨路1号公司办公楼五楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长吴培服先生主持。会议召开的时间、地点及其他事项与公告通知载明的内容一致，且本次股东大会的召开距上述公告通知日期不少于15日。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会会议出席人员和召集人的资格 本次股东大会由公司董事会召集。
出席本次股东大会会议的股东及代理人共计4人，代表公司股份15,600万股，占公司有表决权股份总数的75%。股东均出示了其本人的身份证明及持股凭证，股东的代理人均出具了股东的合法有效的授权委托书及其身份证明。
公司的部分董事、监事及董事会秘书出席了会议。公司经理及其他高级管理人员、保荐机构代表、本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员资格与召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据公司董事会2011年6月21日公告的本次股东大会通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：
（一）审议《关于增加公司注册资本并办理相关工商变更登记事宜的议案》； （二）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（三）审议《关于以超募资金投资建设年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目的议案》；
（四）审议《关于以超募资金投资建设年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目的议案》。
本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，不存在对原有议案进行修改或提出新的议案的情况，不存在对本次股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取了现场投票表决的方式。出席本次股东大会的股东以书面记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决。
本次股东大会议案的表决按照《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表及会议主持人签字。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、关于本次股东大会的决议
（一）审议《关于增加公司注册资本并办理相关工商变更登记事宜的议案》； 表决结果：15,600万股同意，占与会有表决权股份总数的100%；0股反对，占与会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占与会有表决权股份总数的0 %。
（二）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：15,600万股同意，占与会有表决权股份总数的100%；0股反对，占与会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占与会有表决权股份总数的0 %。
（三）审议《关于以超募资金投资建设年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目的议案》；
表决结果：15,600万股同意，占与会有表决权股份总数的100%；0股反对，占与会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占与会有表决权股份总数的0 %。
（四）审议《关于以超募资金投资建设年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目的议案》。
表决结果：15,600万股同意，占与会有表决权股份总数的100%；0股反对，占与会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占与会有表决权股份总数的0 %。
本所律师认为，本次股东大会通过的决议符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论
本所律师认为，公司 2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果以及本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本《法律意见书》正本一式三份。 （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2011年第一次临时股东大会
法律意见书》的签署页）
上海精诚申衡律师事务所 负责人： ________________
张文晶
经办律师： ________________ 王春杰
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杨爱东
二○一一年七月六日
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