募集资金项目调整的保荐意见
我公司保荐的拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）已于2008年7月23日在贵所上市。根据募投安排，拓维信息原计划投资于“手机动漫项目”、“增值电信业务综合服务平台扩容项目”、“基于无线增值服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目”、“基于SOA的企业信息化应用服务平台项目”、“湖南拓维科技园扩建工程项目”等五个项目。截止到2009年第三季度末，拓维信息募集项目计划应投入（按实际投入期为14个月计算，下同）16,796.86万元，实际投入7307.98万元，完成计划投入的43.51%。按照“实施主体、投资方向、投资总额三不变”的原则要求，拓维信息近期拟对募投项目的投资进度和结构进行适当调整。
经核查，拓维信息本次募投项目的调整，有利于提高募投项目投资的科学性和募集资金使用的合理性，有利于维护拓维信息全体股东利益，本保荐机构将对拓维信息调整后的募投项目投资情况保持适当关注。
海通证券股份有限公司
2009年10月22日
附件：《关于募投项目实施调整的报告》
关于募投项目实施调整的报告
一． 总体概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]859 号”文核准，本公司于 2008 年7月14 日首次公开发行人民币普通股 2000 万元股，共募集资金总额 30,740 万元，扣除与发行有关的费用 1,719.5 万元，实际募集资金净额为 29,020.5 万元。其中计划内募集资金21,964.2万元，超募资金7056.3万元。 二． 资金使用计划
计划内募集资金21,964.2万元拟计划投资于“手机动漫项目”、“增值电信业务综合服务平台扩容项目”、“基于无线增值服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目”、“基于SOA的企业信息化应用服务平台项目”、“湖南拓维科技园扩建工程项目”等五个项目。其中：
“手机动漫项目”总计划投资额15，000万元，其中8000万元来自于募投资金，投资周期为2年，第一个年度投资4278万元，第二个投资年度投资3722万元。
“增值电信业务综合服务平台扩容项目”总计划投资额4508万元，投资周期为2年，第一个年度投资3176万元，第二个年度投资1322万元。
“基于无线增值服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目”总计划投资额2894万元，投资周期为1年。
“基于SOA的企业信息化应用服务平台项目”总计划投资额3299万元，投资周期为2年，第一个年度投资2211万元，第二个年度投资794万元。
“湖南拓维科技园扩建工程项目”总计划投资额3263万元，投资周期为1年。
三． 目前资金使用情况
截止到2009年第三季度末，募集项目计划应投入（按实际投入期为14个月计算，下同）16,796.86万元，实际投入7307.98万元，完成计划投入的43.51%。其中：
“手机动漫项目” 计划应投入4,898.33万元，实际已投入1997万元，占计划投入的40.76%；“增值电信业务综合服务平台扩容项目” 计划应投入3,398万元，实际已投入1857万元，占计划投入的54.66%；“基于无线增值服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目” 计划应投入资金2,894.20万元，实际已投入1242万元，占计划投入的42.93%；“基于SOA的企业信息化应用服务平台项目” 计划应投入资金2,343.33万元，实际已投入2211万元，占计划投入的94.37%；“湖南拓维科技园扩建工程项目”截止到2009年第三季度末，已搁置超过一年。
根据投资明细的统计数据，截止到2009年第三季度末，设备费用计划应投入7078.81万元，实际投入2230万元，占计划投入的35.51%；技术开发费计划应投入3455.3万元，实际投入2772万元，占计划投入的80.22%；市场开拓费计划应投入722万元，实际投入625万元，占计划投入的86.57%；铺底流动资金及预备费用计划应投入2247.76万元，实际投入1684万元，占计划投入的74.92%。
四． 资金调整的计划
受全球金融危机的影响，公司本着稳健经营、持续发展、对投资者认真负责的经营管理思路，在坚持投资项目 “实施主体、投资方向、投资总额三不变”的总原则下，结合项目具体实施情况，针对所投项目的实施进度和内部投资结构作出了适当调整。
拟将“手机动漫项目”、 “增值电信业务综合服务平台扩容项目”以及“基于无线增值服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目”三个项目延期一年；对“手机动漫项目”、 “增值电信业务综合服务平台扩容项目”、“基于无线增值服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目”以及“基于SOA的企业信息
化应用服务平台项目”进行内部结构调整；“湖南拓维科技园扩建工程项目”将根据具体条件最迟延迟一年启动。
各项目内部投资结构具体调整方案详见附件1-5。
附件：
附件1- 关于对“手机动漫”项目实施调整的报告
附件2- 关于对“值电信业务综合服务平台扩容项目计划应投入”项目实施调整的报告 附件3- 关于对“基于无线增值服务模式的中小企业行业信息化应用系统” 项目实施调整
的报告
附件4- 关于对“基于SOA的企业信息化应用服务平台”项目实施调整的报告 附件5- 关于对“湖南拓维工业园扩建工程”项目实施调整的报告
附件1
关于对“手机动漫”项目实施调整的报告
一． 募集资金原使用计划
该项目原计划使用募集资金投入8000万元，投资周期为2年，起止时间为2008年7月至2010年7月。其中第一个年度投资金额4278万元，其中设备费用1500万元，版权引进300万元，技术开发费1500万元，市场开拓费300万元，铺底流动资金及预备费678万元；第二个年度投资金额3722万元，其中设备费用2473万元，版权引进700万元，铺底流动资金及预备费549万元。
二． 项目实施情况
截止到2009年第三季度末，该项目计划应投入4,898.33万元，实际已投入1997万元，占计划投入的40.76%。其中设备费用计划应投入1912.17万元，实际投入400万元，占计划投入额的20.92%，技术开发费计划应投入1500万元，实际已投入1142.2万元，占计划投入额的76.15%；市场开拓费计划应投入300万元，实际已投入374万元，占计划投入额的124.67%；铺底流动资金及预备费计划应投入769.5万元，实际投入90万元，占计划投入额的11.70%。
三． 调整方案
根据项目的具体实施情况及目前的市场环境，本次调整具体计划如下: （1） 延长项目的实施年度，将项目延期至2011年7月；
（2） 减少设备费用的投资额度，由原计划投入3973万元减至764.2万元，
其中硬件设备减至501万元，软件工具减少至263万元；
（3） 提高版权引进费、技术开发费、市场开拓费等费用的投资额度，由
原计划投入2800万元，提高至6297万元，其中版权引进费用提高至1900万元，技术开发费提高至3765万元，市场开拓费提高至633万元； （4） 减少预备费的投资额度，由原计划347万元减至58万元。
四． 项目调整的原因
1. 项目的整体实施进度滞后
公司面对今年3G商用的新环境，为探寻和研究3G时代手机动漫的应用新形式，本真认真研究、谨慎投资的原则，适当放缓了投入进度。
2. 项目资金结构不符合市场环境变化和业务发展需要 （1）设备投入下降
国内IT设备市场竞争日益激烈，加上原材料、人力成本降价等因素，所以
目前IT设备的价格已经大幅度下降。原预计投入的设备数量是为满足当时市场需求而做的预算，目前市场环境发生了大的变化，在手机动漫行业中，过去用户关注的是动漫内容的丰富化，所以需要购买大量的设备来支撑动漫内容的海量存储和传输；随着社会的进步和老百姓生活水平的提高，目前用户更关注体验、服务、互动、速度等感觉，所以公司将在该方面减少设备投入，将部分费用转移到更具备核心竞争力的研发投资上。
（2）研发投入上升
基于手机终端应用的动漫电子书产品是将手机动漫的内容进行升华，融合了
动画、音乐、视频、文本等丰富的多媒体展现手段，能为用户带来强烈的冲击感，具备场景化、个性化、傻瓜化等特点，是一款高粘性的终端应用产品，能为公司未来带来核心竞争力。
目前国内游戏行业发展状况非常乐观，处于井喷态势，公司正是抓住该发展
机遇，力求突破，将动漫与游戏进行全面结合，大力发展手机动漫游戏产品，借此为公司打造出具备差异化的核心竞争力。
（3）市场推广需要
公司的手机动漫业务正在迅速拓展，目前已经渗透到全国各个省市，人力资
源和市场资源投入巨大，快速地提高公司手机动漫产品的市场份额。
附：具体调整方案明细表
类别
设备费用 其中:硬件设备 软件工具 其它费用 其中:版权引进 技术开发费 市场开拓费 设计费用 预备费
铺底流动资金
原计划投资额
3,973 2,473 1,500 2,800 1,000 1,500 300 - 347 880 8,000
调整后投资额
764.2 501 263 6,297 1,900 3,765 633 58 880 8,000
总估算值
附件2
关于对“增值电信业务综合服务平台扩容项目”
项目实施调整的报告
一． 项目投资原计划
该项目原计划投资金额为4508万元，投资周期为2年，起止时间为2008年7月至2010年7月。原计划第一个年度投资金额3176万元，其中设备费用1718万元，技术开发费400.5万元，市场开拓费98万元，铺底流动资金及预备费150万元；第二个年度投资金额未1322万元，其中设备费用697万元，铺底流动资金及预备费635万元。
二． 项目实施情况
截止到2009年第三季度末，该项目计划应投入3,398.00万元，实际已投入1857万元，占计划投入额的54.66%。其中设备费用计划应投入1834.17万元，实际已投入890万元，占计划投入额的48.52%；技术开发费计划应投入876万元，实际投入400.5万元，占计划投入额的45.72%；市场开拓费计划应投入422万元，实际投入98万元，占计划投入额的23.22%；铺底流动资金及预备费计划应投入785万元，实际投入468万元，占计划投资额的59.62%。
三． 项目调整计划
根据项目的具体实施情况及市场环境，本次调整具体计划如下: （1） 延长项目的实施年度，将项目延期至2011年7月；
（2） 减少设备费用的投资额度，由原计划投入2415万元减至1410.2万元，其中硬件设备减至822万元，软件工具减少至588万元；
（2） 提高版权引进费、技术开发费、市场开拓费等费用的投资额度，由原计划投入1308万元，提高至2389.8万元，其中技术开发费提高至1590万元，市场开拓费提高至790万元；
（3） 减少预备费的投资额度，由原计划185万元减至108万元。
四． 项目调整的原因
1. 项目资金结构不符合市场环境变化和业务发展需要
近三年来，一方面，计算机硬件技术快速更新换代；另一方面，移动通讯技术快速发展、移动3G技术在中国得到了快速推广应用。公司原计划募投的移动增值业务项目，出现了如下几方面的调整：
（1）设备投入下降
随着计算机硬件技术快速更新换代，移动增值业务所需的硬件设备投资，已出现了较大幅度的下降；同时，本项目需要的系统软件，特别是数据库软件和数据采集工具软件，也出现了一定幅度的下降。增值业务项目总体投资额，由计划的2415.00万元，降至1410.18万元,实际节约投资1004.82万元。
节余的募集资金，公司计划投入到新产品研发和成熟产品市场推广等领域，以便最大限度的发挥出募集资金效益。
（2）研发投入上升
随着移动通信技术的快速发展，移动增值业务的复杂性和多样性也越来越
高，这些都需要公司加大研发投入力度，更紧密的采用最新的移动通讯技术，研发出更多切合用户需求的增值业务产品，如“企业移动管家”、“家庭个性化套餐”等。
（3）市场推广需要
随着公司市场的不断拓展，移动增值产品也不断的向其他省份和其他运营商
推广应用。这些，都需要公司加大资金的投入，使公司产品占领更多的市场份额，更好的保障公司业绩的长期稳定增长。
附：具体调整计划
类别
设备费用 其中:硬件设备 软件工具 其它费用 其中:版权引进 技术开发费 市场开拓费 设计费用 预备费
铺底流动资金
876 422 10 185 600 4,508
原计划投资额
2,415 1,743 672 1,308
调整后投资额
1,410 822 588 2,389
1,590 790 10 108 600 4,508 总估算值
附件3
关于对“基于无线服务模式的中小企业 行业信息化应用系统项目”实施调整的报告
一． 项目投资原计划
该项目原计划投资金额为2894万元，投资周期为1年，起止时间为2008年7月至2009年7月。原计划设备费用投入1849.8万元，技术开发费420.3万元，设计费用10万元，铺底流动资金及预备费614.1万元。
二． 项目实施情况
截止到2009年第三季度末，该项目计划应投入资金2,894.20万元，实际已投入1242万元，占计划投入的42.93%。其中设备费用计划应投入1849.8万元，实际投入387万元，占计划投入额的20.92%；技术开发费计划应投入420.3万元，实际投入443.1万元，占计划投入额的105.42%；市场开拓费计划应投入0万元，实际已投入110万元；设计费用计划应投入10万元，实际已投入10万元，占计划投入额的100%；铺底流动资金及预备费计划应投入614.1万元，实际投入302万元，占计划投入额的49.18%。
三． 项目调整计划
根据项目的具体实施情况及市场环境，本次调整具体计划如下: （1） 延长项目的实施年度，将项目延期至2010年7月；
（3） 减少设备费用的投资额度，由原计划投入1849.8万元减至873.2万元，其中硬件设备减至603万元，软件工具减少至270.2万元；
（2） 提高版权引进费、技术开发费、市场开拓费等费用的投资额度，由原计划投入430.3万元，提高至1454.5万元，其中技术开发费提高至1264万元，市场开拓费提高至181万元；
（3） 减少预备费的投资额度，由原计划114.1万元减至66.5万元。
四． 项目调整的原因
1. 项目已到期未完成
为配合中国移动行业ADC3.0规范的不断完善和改进，公司在中小企业行信息化应用项目也随之不断进行调整和改进，相应的放缓了投入的进度。 2. 项目资金结构不符合市场环境变化和业务发展需要
近三年来，一方面，计算机硬件技术快速更新换代；另一方面，移动通讯技术快速发展、移动3G技术在中国得到了快速推广应用。公司原计划募投的移动增值业务项目，出现了如下几方面的调整：
（1）设备投入下降
目前国内IT设备市场竞争日益激烈，加上设备产品升级换代及金融危机带来的价格下降等因素，所以目前IT设备和系统软件的价格较资金募集时期已经大幅度下降。此外，目前中小企业用户的信息化需求已经成为带动中国信息技术市场增长的原动力，在2009年将突破2300亿元，在软件应用中，管理软件仍然占主导地位，各大信息技术厂商纷纷把市场焦点从高端大型企业转移至成长迅速的中小企业。为此，所以公司将在该方面减少设备投入，将部分费用转移到加大对于中小企业的企业信息化及无线应用产品及核心平台的研发，以满足中小企业日益增加的办公需求，确保公司在巨大的中小企业信息化市场中获得满意的份额。
（2）研发投入上升
目前基于手机终端的无线行业应用软件相较于传统基于固定网络的行业应用软件能满足中小企业移动办公的需要，对中小企业的吸引力也更大。为此公司将加大对于行业用户的无线应用软件的研发，形成有行业针对性的无线应用产品家族，在今后的中小企业信息化市场争夺中处于有利位置。
从发展趋势来看，基于行业的中小企业更青睐于符合自身业务需要和业务办理模式的个性化业务处理软件。为此公司在针对行业用户的无线应用平台方面会投入大力的研发，通过行业无线应用平台的建设，可以方便的为企业的无线应用提供接入和业务集成，减少中小企业信息化建设周期，降低企业信息化建设风险,实现今后快速抢占中小企业信息化市场的战略目标。
（3）市场推广需要
随着市场发展需要及目前移动互联网的发展趋势，移动信息化向各行业及中小企业渗透，公司在2009年重点关注行业用户拓展和渠道建设，专门成立了相关部门并在多个省市成立驻外机构进行行业市场的开拓。
附：具体调整计划
类别
设备费用 其中:硬件设备 软件工具 其它费用 其中:版权引进 技术开发费 市场开拓费 设计费用 预备费
铺底流动资金
10 114 500 2,894 420
原计划投资额
1,849 1,481 368 430
调整后投资额
873 603 270 1,454
1,264 181 10 66 500 2,894 总估算值
附件4
关于对“基于SOA的企业信息化应用服务平台项目”
实施调整的报告
一． 项目投资原计划
该项目原计划投资金额为3299万元，投资周期为3年，起止时间为2008年7月至2011年7月。原计划第一个年度投资金额2211万元，其中设备费用1436万元，技术开发费659万元，涉及费用10万元，铺底流动资金及预备费106万元；第二个年度投资金额794万元，其中设备费用280万元，铺底流动资金及预备费514万元；第三个年度投资金额294万元，其中设备费用280万元，铺底流动资金及预备费14万元。
二． 项目实施情况
截止到2009年第三季度末，该项目计划应投入资金2,343.33万元，实际已投入2211万元，占计划投入的94.37%。其中设备费用计划应投入1428.67万元，实际投入558万元，占计划投入额的39.6%；技术开发费用计划应投入659万元，实际已使用786万元，占计划投入额的119.27%；市场开拓费计划应投入0元，实际已投入43万元；设计费用计划应投入10万元，实际已投入10万元，占计划投入额的100%；铺底流动资金及预备费计划应投入508.33万元，实际投入824万元，占计划投入额的162.10%
三． 项目调整计划
根据项目的具体实施情况及市场环境，本次调整具体计划如下:
（1） 减少设备费用的投资额度，由原计划投入1996万元减至924万元，其中硬件设备减至443万元，软件工具减少至481万元；
（2） 提高版权引进费、技术开发费、市场开拓费等费用的投资额度，由原计划投入669万元，提高至1807万元，其中技术开发费提高至1687万元，市场开拓费提高至110万元；
（3） 减少预备费的投资额度，由原计划134万元减至68万元。
四． 项目调整的原因
1. 项目资金结构不符合市场环境变化和业务发展需要 （1）硬件设备及软件系统投入下降
SOA平台在公司研发主要分研发和测试两个阶段，由于前期考虑到大规模实验性测试使用对于硬件平台的要求，公司对于硬件平台的配置较高。但在通过两个阶段具体工作分析后发现，在研发阶段对于硬件平台的要求较低，因此，在目前阶段，可降低硬件平台的配置。
在主机平台方面，由于以上原因前期考虑的是需要满足一个覆盖全国范围的超大型集团企业的集中式应用平台的需要来规划，现在已经将对硬件平台的需求变为满足集团企业一般的应用需求。因此在主机配置、网络硬件、开发测试用终端等方面，进行了缩减。
基于以上硬件平台的配置的原因，实际需要支持的用户数也将会相应进行核减，系统软件平台的费用有所降低。
（2）研发投入上升
公司联合湖南大学针对SOA技术和平台开展了深入的研究，加强了对于现有平台和技术支撑。同时，公司组成了市场调研团队，聘请市场调研公司提供相关的市场调研信息，购买专业咨询机构的调研报告和调研数据。
（3）市场推广投入上升
在市场推广方面，公司计划通过在各大媒体上进行宣传、举行相关的行业
高层论坛及研讨会，新产品发布会等途径，逐步确立本公司在中国SOA领域的领先地位，这将会提高聘请策划咨询公司、广告、相关会展费用等费用支出。此外，公司还将在全国多个省市成立办事机构开展市场工作。
附：具体调整计划
类别
设备费用 其中:硬件设备 软件工具 其它费用 其中:版权引进 技术开发费 市场开拓费 设计费用 预备费
铺底流动资金
101345003,299659
原计划投资额
1,9961,402594669
调整后投资额
914 433 481 1,816
1,695 110 10 70 500 3,299.00
总估算值
附件5
关于对“湖南拓维科技园 扩建工程项目”实施调整的报告
一． 项目投资原计划
该项目原计划投资金额为3263万元，投资周期为1年，起止时间为2008年7月至2009年7月。
二． 项目实施情况
截止到2009年第三季度末，该项目已搁置超过一年。
三． 项目调整计划
由于长沙市政府城区规划还未最终确定，为最大限度的争取相应税收及政策优惠，该项目尚未启动。初步计划，若截至2010年6月30日相关政策仍未确定，公司将于2010年12月30日前启动该项目。
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