一、发行概要
本次共发行320,106,100股ADS，其中新股123,076,931股，Yahoo、马云、蔡崇信转让老股197,029,169股。股票面值0.000025美元。承销商可行使48,015,900的超额配售认购权。 二、阿里巴巴总体介绍
阿里巴巴是中国电子商务的代名词，旗下包括淘宝网（中国最大的在线购物网站及中国最受欢迎的移动商务应用）、天猫（具有国际和国内品牌的中国最大品牌零售平台）、1688.com（中小企业国内贸易领先的在线批发平台）、Alibaba.com（中国最大的全球在线批发平台）、AliExpress（能够让全世界消费者直接从中国出口商购买商品的在线零售平台）、聚划算（中国最受欢迎的团购平台）、阿里云（云计算平台）。
国内零售市场交易金额2960亿美元，年订单总数145亿，年活跃买家2.79亿，单个活跃买家的年均订单数52，移动端活跃用户数1.88亿，移动交易总额710亿美元，占中国移动零售总额的86.1%，每分钟可处理360万交易，买家来自190多个国家，支付宝支付金额7780亿美元，仅双11节当天，通过支付宝交易总额58亿美元，云计算平台处理订单数2.54亿。 三、我们的市场机会
我们经营得益于中国消费者日益增长的消费能力。2013年中国消费占GDP的比重为35.8%，与其他国家相比这个占比还很低。例如美国，2013年消费占GDP比重达67.1%。我们认为，消费增长将带来更好水平的在线和移动商机。
中国网购群体渗透相对不足。根据CCNIC数据，截至2013年12月31日，中国互联网用户6.18亿，其中网购人员3.02亿。我们认为，随着互联网用户以及网购比例的增加，网购人数也将增长。
我们认为，消费者在线购买商品和服务的种类正在扩大，这将显著促进在线和移动的电子商务活动。
我们认为，移动设备使用的增加将使得上网更为便捷，促使在线购物参与度更高以及产生更多新的应用。截至2013年12月31日，中国拥有5亿移动互联网用户，移动设备使用的增加将增加移动网购的增加。
由于较少知名的实体零售商、欠发达的零售设施、有限的产品选择、参差不齐的产品质量，中国的线下零售市场面临着重大的挑战。中国零售市场的这种挑战将使得尤其是一、二线以外的其他城市的消费者更为青睐在线移动电子商务。
中国有快速扩张和提升的全国性和区域性的物流体系。随着电子商务的发展，中国的物流设施和全国性的物流网络也在快速增长，这将可以支撑供应商和客户电子商务交易需求。 四、我们的优势
拥有主人翁精神和良好运营记录的管理团队。我们的管理团队有明确的使命感，长期关注和致力于阿里巴巴文化价值观。我们的管理团队已经创造领先的商业组织，包括淘宝、天猫、阿里巴巴、阿里巴巴云计算和支付宝。
可信赖的品牌。在中国大家都熟悉阿里巴巴、淘宝、天猫和支付宝，并且已成为可信赖的品牌。鉴于品牌优势，大多数的消费者直接登录平台寻找产品和服务，而非通过第三方搜索引擎。
具有强大网络效应的富有生命力的生态系统。我们的生态系统带来以下好处：生态系统的参与者促使它的成功与增长；随着生态系统的扩展以及产生更强的网络效应，参与者之间的交易能给其他人创造价值；我们生态系统的范围和它所创造的网络效应还包括淘宝所带来的大量的买方流量，能给我们其他的平台和服务提供低成本流量，这将明显的减少我们销售压力。
移动领导力。我们是中国移动电子商务的领导者，占据2014年6月30日前3个月移动零售成交总额的86.1%。移动淘宝已经成为最受欢迎的移动电子商务应用。
可扩展的物流网络。我们向卖家提供分布式和可扩展物流平台以及可以为大规模的买家和卖家提供高质量配送服务的信息系统。我们的平台可以使不同区域数以百万计的买家和卖家产生的大量的货物的包裹配送更为容易。
可靠的、可拓展的和具有成本优势的专利技术。该技术能够处理平台上的大量交易。
数据挖掘。已完成交易的消费者行为和交易的数据以及参与者之间的交互数据给我们提供有价值的眼光去帮助我们和卖家提高消费者体验、有效运营以及创造有创新性的产品和服务。
三方平台商业模式。我们只做三方平台的商业模式使得我们能够快速扩张，因为我们没有原料、生产、库存的资金需求和风险。这种模式可以增强盈利能力和强化现金流量，使得我们能够更为灵活的投资和改进平台、拓展生态系统、投资于人、技术、创新产品和重要的战略资源。 五、我们的策略
增加活跃买家和钱包份额。2014年平均每个活跃用户有52比订单，而2013年、2012年为45笔和35笔。我们将继续发展和宣传我们零售平台的价值理念，吸引新的买家同时通过更丰富产品的买卖增加现有买家的钱包份额。我们打算通过客户忠诚度计划、高质量的客户服务、促销活动、扩大营销分支机构以及促进各种移动应用使用促进增长。
丰富产品和服务种类。我们的目标在于提高消费者购物体验、增加消费者粘性和创造其他的商业机会。我们相信随着单个消费者消费能力的提高，产品和服务的类别以及单个类别产品和服务的购买也会增加，从而促进交易总额增长。
扩大移动领先水平。我们计划建立移动商务优势以开发更广泛的消费者服务，如定位服务、O2O服务和数字内容，以实现我们成为消费者日常生活中心的愿景。我们也在继续寻找诸如战略联盟、投资、并购等多种方式提升移动用户的基数和粘性。
促使更多的卖家成功。我们的目标在于通过增加卖家的曝光度、提供更多的数据应用等工具来管理他们和顾客之间的关系来促进卖家成功。
提高数据和云计算技术。我们将继续通过在某些领域的数据智能和深度学习技术的应用来实现我们的数据战略，包括平台设计、用户交互、搜索、定向营销、物流、基于定位的服务和金融服务。
发展跨境贸易机会。我们国际化战略重点是利用我们生态系统的跨境连接使得外国品牌和商品无需明显的资本投资就可以进入中国消费市场，同时也给中国的生产者进入世界提供了一个平台。 六、阿里巴巴的合伙制
1999年我们的创始人第一次聚集在马云家里时，他们和我们的管理团队的行动便以合作为理念。我们把文化视为我们成功的基础，以及我们服务顾客、培养雇员、为股东创造长期价值的基础。2010年7月，为继续保持合作精神、确保
我们使命、愿景和价值观的稳定性，我们便形成这样一个合伙制度，我们称之为阿里巴巴合伙制。
阿里巴巴合伙人共有30位成员，其中24位来自我们的管理层，5位来自小额贷款公司，1位来自于浙江菜鸟供应链管理有限责任公司管理层。该合伙制按照下面的原则、规定和程序运作：
我们的合伙制是一个动态的体系，每年都有新的合伙人加入。我们相信这样可以提高我们的卓越性、创新性和持续性。不同于少数创始人采用高投票权的股票来实现控制的双层所有权结构，我们的设计体现了大多数管理层的理念。这种结构能够维持创始人塑造的文化，同时又考虑到这些创始人总有一天将会从公司退休的事实。
经过一定的选举程序，每年都有新的合伙人被选举。选举的标准不仅仅包括至少在公司有五年的服务期限，还要求75%的合伙人表决通过，每个合伙人拥有一票。
合伙人是对组织内和外部的顾客、商业伙伴和其他参与者宣传我们的使命、愿景和价值观的布道者。
我们要求每名合伙人在作为合伙人期间都持有一定水平的公司股份。 阿里巴巴合伙层有排他性的权利去提名大多数的董事会成员供股东表决。如果一个阿里巴巴合伙层提名董事由于任何理由未被股东选举或者从董事会离职，阿里巴巴有权指定一名其他人作为临时董事，直至下一年度股东大会。本次首发完成后，我们的董事会由9名成员组成，阿里巴巴合伙层将指定4名。如果由于任何原因导致我们董事会成员中阿里巴巴合伙层任命的董事少于绝大多数，阿里巴巴合伙层将被授权（全权办理无须其他股东同意）提名或指定必要数目的董事确保阿里巴巴合伙层提名的董事占绝大多数。例如，阿里巴巴合伙层仅任命了4名董事，则阿里巴巴合伙层有权在首发完成后再任命2名董事，这样董事会成员人数增至11人。我们已做出投票协议将于首发后生效，软银和雅虎同意在每一次的股东大会投票赞成阿里巴巴合伙层的提名董事，直至软银持股数下降到15%以下。因此，只要软银和雅虎仍持有大多数股票，阿里巴巴合伙层提名就能够在任何一次董事的选举中得到绝大多数的赞成票，提名董事将被选举为董事。 七、我们的挑战
无法维持生态系统的可信赖状态可能将严重损害我们的声誉和品牌。 可能无法维持和改善生态系统的网络效应。
我们的经营哲学可能对短期的财务绩效产生负面影响。 我们可能无法成功地将移动流量转换为货币。 我们可能无法保持我们的文化。 我们可能无法创新和有效竞争。
如果支付宝服务受到限制、约束，我们的业务将受到伤害。
我们可能无法维持收入增长率，投资增加可能影响我们的边际效益。 我们的收入和净收益可能由于中国或者全球经济下滑受到重大不利影响。 我们的可变利益实体结构存在风险和不确定性。
中国的监管规则和法律体系是复杂和变化的，将来的监管可能对我们的业务提供额外要求。 八、风险因素
（一）与业务和行业有关的风险
保持我们生态系统的可信赖状态对我们的成功至关重要，如果无法做到将会对我们的声誉和品牌造成严重损害，这也将对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们可能无法维持和改善生态系统的网络效应，这将对我们的业务和前途带来负面影响。
我们的经营哲学以及关注于生态系统的健康可能会对短期财务绩效产生影响。
移动终端用户行为快速变化，如果我们无法成功适应这种变化，我们的竞争力和市场地位将受到影响。
我们可能无法成功的将移动平台流量转换为货币，这将对我们业务产生不利影响。
我们可能无法保持我们的文化。
我们可能无法有效的竞争，我们的业务、财务状况和经营成果将受到不利影响。
我们依靠支付宝处理平台所有的支付进程和托管服务的交易。支付宝的业务
受到高度管制，并受到一系列风险约束。如果支付宝的服务被限制、约束或者降级，或者我们获得该服务，我们的业务将受到重大不利影响。
我们无法控制支付宝以及它的母公司小微金融服务集团，马云拥有绝大多数表决权。因此，我们和支付宝或者小微金融服务集团之间的冲突增加，包括可能威胁我们以优惠条款取得支付服务的冲突，我们、支付宝或者小微金融服务集团追求商业机会的冲突，这些冲突将可能对我们不利。另外，马云作为我们公司的执行主席的角色以及他在小微金融服务集团中的经济利益可能使得利益冲突增加，马云可能不愿以对我们有利的方式解决冲突。
我们可能无法继续创新或者无法适应我们行业的变化，这将影响我们的业务、财务状况和经营成果。
我们的业务会产生并且要处理大量的数据，如果这些数据被不当使用或者泄露将会影响我们的声誉，这将对我们业务和前途造成不利影响。
我们可能无法保持或增长我们的收入或者业务。 业务投资的增加将影响我们的边际收益。
无法维持和改善技术基础将对我们的业务和前途造成伤害。 我们业务成功运营要依赖中国互联网设施的性能和可靠性。 我们的生态系统可能会由于网络中断受到破坏。
我们的卖家使用第三方的物流配送公司去处理和配送订单。如果这些物流配送公司不能提供可靠的配送服务，或者我们的物流信息平台出现故障、中断或者失败，我们的业务、前途以及财务状况和经营成果会受到不利影响。
如果第三方服务提供者无法提供可靠的或者满意的服务，将会影响我们的业务、财务状况和经营成果。
我们依赖于关键的管理层以及有丰富经验和能力的员工，如果我们无法吸引、激励和留住我们的员工，我们很可能无法实现业务增长。
如果我们的系统存在安全漏洞或者受到攻击，以及任何可能导致无法保护机密和专有信息都可能会损害我们的声誉、破坏我们的业务。
我们无法管理业务和运营的扩大可能会伤害到我们。 我们面临与并购、投资和联盟有关的风险。
我们可能会受到声称我们平台上商品是盗版、假冒或者非法等方面的诉讼。
无法有效处理平台上发生的任何欺诈和虚假交易或者其他顾客抱怨将会伤害到我们的业务。
我们可能越来越成为公众关注的目标，包括向监管机构投诉、负面的媒体报道，包括社会媒体恶意报道，这些都会严重损害我们的声誉，对我们业务和前途产生重大不利影响。
我们和支付宝都受到监管。未来监管可能提出其他要求和义务。 我们可能会由于侵犯第三方知识产权或者违反有关法律限制条款而受到指控。
我们可能成为反垄断和不正当竞争法律的目标，这将可能导致我们业务受到限制。
我们可能面临跨境贸易扩张带来的挑战。
我们的品牌和业务可能受到竞争对手过度营销和沟通战略的伤害。 我们的收入和净收益可能会因中国或全球经济下滑受到不利影响。 我们的经营成果有季节波动性，这使得难以预测我们将来的业绩。 我们可能无法保护我们的知识产权。
如果因为平台售出的产品导致财产和人员伤害，我们可能会面临消费者权益保护法下的索赔，包括健康与安全索赔和产品责任索赔。
对卖家收入或利润征税的收紧可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成不利影响。
我们可能会受到重大诉讼。
我们可能会由于卖家、买家与受制裁国家的卖家或买家的商业往来或联系而导致声誉受损以及股价下跌。
我们可能会因为网站和移动交互界面含有社会不稳定、猥亵、诽谤或者其他非法内容而承担责任。
无法履行债务条款可能会导致债务增加，这将不利于我们的现金流和流动性。 我们可能需要额外的资金，但可能无法以有利条款获得。 我们需要承担债务利率风险。 我们可能没有足够充分的保险覆盖。
自然灾害、传染病或者其他突发情况的发生可能会对我们的业务、财务状况
和经营成果造成不利影响。
（二）与公司结构有关的风险
阿里巴巴合伙层和相关的投票安排将限制你们提名和选举董事的权利。 阿里巴巴合伙层的利益可能与你们的利益冲突。
我们的章程包含反收购条款，这会对普通股股东的权利造成不利影响。 本次发行后软银将继续持有超过30%的股份，它的利益可能不同于其他股东。如果中国政府认为可变利益实体有关的协议安排违背了外国投资的限制，或者未来这些规定或者现有规定解释的变化，我们可能被处罚或者被迫放弃一些利益。
我们的协议安排可能不如直接所有能有效的对可变利益实体进行控制。 如果可变利益实体或者他们的实际所有者不按协议安排履行责任，这将对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。
我们可能失去使用或者从可变利益实体持有的许可证、批复以及资产获益的能力，这将严重破坏我们的业务，使我们无法执行业务运营以及限制我们的成长。
可变利益实体的股东、董事或者管理人员，以及执行战略决策的人员可能与我们公司利益产生冲突。
中国税务机关可能会审查可变利益实体的协议安排。任何关联交易价格的挑战可能会增加额外的税负，这样大大减少我们的合并净收益和你们的投资价值。
（三）在中国经营的有关风险
中国政治、经济政策的改变可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
中国法律、法规和规定的执行和理解还存在不确定性。
未来，如果中国监管机构要求根据并购法或者其他规定取得事先批准，这将可能推迟本次发行，或者无法取得要求的批复。这将对我们的业务、经营成果和声誉以及股票交易价格造成影响，会增加本次发行的不确定性。
中国并购法规强化监管批复和需求审查，这将可能使我们难以通过并购实现增长。
由于中国对居民投资离岸公司的规定，可能使得居民利益所有人或者中国子公司受到处罚，约束向中国子公司注资或者限制中国子公司增加注册资本或者分配利润。
如果员工股权激励计划违背中国法规，我们的计划参与者或者我们可能会受到法律、法规或者其他规定的约束。
我们在很大程度依赖我们主要的运营主体去支付股息和其他分红。 外商独立企业提供的服务可能被视为某种在线广告或者服务的一部分，从而要求取得互联网内容提供许可证或其他许可证。
我们可能被视为居民企业从而适用于企业所得税法，由此导致我们的全球收入也要征税。
外国投资者的分红所得以及出售股票所得可能要遵守中国企业所得税法。 如果我们无法持续享受税收优惠或者税法发生其他不利变化将产生额外的纳税义务。
我们和股东都将面临非居民企业间接转让境内居民企业的税收不确定性。 货币兑换限制可能限制我们有效的利用收入。
汇率波动可能导致汇兑损失，这将减少我们的投资价值。
招股说明书包括的审计报告由未经过公共公司会计检查委员会检查的会计师出具，因此这种检查的好处被剥夺。
SEC对五大中国会计事务所提起诉讼，其中就包括我们会计事务所的分支机构。在中国与之相关的任何不利规则的发展可能导致我们的财务报表不符合1934证券法的要求。
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