公司章程中有关高管条款的设计

公司章程中有关高管条款的设计

普通的章程条款：

一般的有限责任公司的章程没有提到这块的规定。

高级管理人人员的先行法律依据是《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

实际上在企业管理中真正起到高级管理人员作用的可能不仅仅是上述明确出来的公司的经理、副经理、财务负责人和上市公司董事会秘书；还可能在不同的公司里面有不同的人员，比如说注重人力资源的公司的人力资源负责人、以技术开发为主的公司里面的技术研发负责人等等。

高级管理人员界定以及任职的条款没有法律强硬性的要求必须在公司章程里面写明。

我个人认为有必要设置一个专门的高管条款，明确一下公司高管的范围以及任职的基础条件。因为高管相对于普通员工以及普通管理人员掌握更多的公司信息以及拥有更多的行政权力，高管在公司里面也是关系到公司的具体事务的执行情况以及重大事务的决策情况也是需要听取高管的意见，有的政策执行也是会受到高管的影响的，这些高管对公司的长期发展、日常管理均起到了重要作用，有必要将他们与普通管理人员进行区分，要求他们承担相应的忠实勤勉义务。

还有就是在公司章程里面给予明确了高管的地位，也是对这类人员的认可，可以从精

神上让他们得到一定的满足，起到一定的激励作用，也会更好的为公司服务。

再次，将这些重要岗位纳入高管范围的话也是有利于公司的管理的。《中华人民共和国公司法》第十一条明确规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”也就是说公司的章程可以起到约束力的范围仅限于公司、股东、董事、监事、高级管理人员，对这些范围以外的普通员工、普通管理人员是没有约束力的。

如果没有将一些承担了重要职责的人纳入公司高管范畴，这会导致公司的章程还对他没有约束力。

因为公司的高管对公司的日常管理、长期发展、政策制定有一定的影响力，公司的高管相对于普通管理人员的要求条件、任职资格是相对较高的，就需要对于一些管理岗位是需要从品德、基础技能、学历、工作经验、对公司的忠诚度以及入司期限对他们进行要求的。我们就可以在公司章程里面对他们担任公司高管的任职要求条件、任职资格进行明确的约定。

从对公司控制权的角度也可以将高管的任职要求条件、任职资格进行特殊的约定，比如说需要入职公司几年的期限，担任管理岗位几年以上的期限才能够担任公司的高管，这样有利于实现创业初期的创始团队对公司的控制权；因为，创业初期担任高管的人员基本上都是创始团队的人员，从入职年限以及担任高管的年限来说都是比较有优势的，如果这样设计即便有人收购公司成为了大股东，也不能轻易更换公司的高管，除非他修改公司的章程，删除这样的设计内容，但是修改公司章程也不是那么容易的事情，是需要达到三分之二以上有表决权的股东同意的。

所以，我个人建议在公司章程中要对高管条款进行特殊的设计。比如要明确高管的范围以及高管的任职条件和资格。

比如：我们可以这样写：本公司高级管理人员包括公司经理、副经理、销售负责人、财务负责人、研发负责人、人力资源负责人以及董事会秘书，上述人员应当遵守法律以及公司章程对高级管理人员的规定和要求。

高级管理人员应当具有逾期所担任职务相适应的专业知识和工作经验，且需要入职本公司达到 年以上，担任本公司管理岗位 年以上，并需要经过股东会同意，董事可以受聘兼任公司高级管理人员。